# サッポロビール（2501） 連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2501/disclosure/20241106512910
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-12
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/2501

## 何が変わったか

サッポロホールディングスが、100％子会社のサッポログループマネジメントを2025年1月1日付で吸収合併し、同社を解散させる。業務移管後のグループ運営を効率化するための組織再編で、対価の交付はない。

## 会社が挙げた理由

サッポログループマネジメントへの業務移管を進めたことに伴い、当社が吸収合併することで経営の効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: サッポログループマネジメント株式会社
- 対象会社の名称: サッポログループマネジメント株式会社
- 対象会社の事業内容: サッポロホールディングス株式会社及びその関連会社からの事務受託
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 25 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 10 月２日
- 対象会社の売上高: 5,100 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 8 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲3 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 1,856 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 合併に際して株式の割当てその他一切の対価の交付を行いません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年 11 月 12 日
- 契約締結日: 2024 年 11 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認を得ることなく行います（簡易合併・略式合併）。
- 取得後の経営体制: 商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併で、サッポログループマネジメント株式会社は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100%子会社の吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「サッポログループマネジメント株式会社は解散いたします。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地が「東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番１号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「上場取引所 東証プライム・札証」と記載されているが、対象会社の上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微とされているが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「合併に際して株式の割当てその他一切の対価の交付を行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当ての内容は「その他一切の対価の交付を行いません」とされているが、算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他一切の対価の交付を行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併に係る割当ての内容」について、対価を交付しないと記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併対価を交付しない旨の記載はあるが、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「サッポログループマネジメント株式会社は…当社が 2007 年に設立した 100％出資の連結子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社」および「100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2023 年 12 月期」の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「サッポログループマネジメント株式会社の「当期純利益 ▲3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「サッポロホールディングス株式会社及びその関連会社からの事務受託」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「業務の効率化・合理化推進を目的」および「経営の効率化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業務移管を進めたことに伴い」と記載されているが、合併後の統合施策の詳細は記載されていない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にはリスクや不確実性に関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2024 年 11 月 12 日」「合併契約締結日 2024 年 11 月 12 日」「合併の効力発生日 2025 年 1 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、対価、決議日、契約締結日、効力発生日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社は「100％子会社」とされ、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。」」）