# オリエンタルコンサルタンツホールディングス（2498） 当社定時株主総会における当社株式の大量買付行為への対応策 （買収防衛策）の継続の承認に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2498/disclosure/20221222582571
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-23
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/2498

## 何が変わったか

2022年12月23日の定時株主総会で、当社株式の大量買付行為に備える買収防衛策の継続が承認された。有効期間は2025年12月開催予定の定時株主総会終結時までで、形式的な文言修正以外の実質的な変更はない。

## 会社が挙げた理由

大量買付者と当社取締役会の双方から十分な情報を提供し、株主が買収の是非を判断するための検討時間を確保するため。また、当社は企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大量買付行為に対応する必要があるとしている。なお、現時点で大量買付行為の提案は受けていない。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本プラン（当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策））
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年12月23日開催の第17回定時株主総会終結の時から、2025年12月開催予定の2025年9月期に係る定時株主総会終結の時まで
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。3名以上5名以下で構成し、本プラン更新当初は町田英之氏、加藤正憲氏、野中英匡氏の3名が就任する予定。経営陣から独立した者で構成される。
- 実行の前提条件: 本プランの更新は、2022年12月23日開催の第17回定時株主総会で承認されることが条件で、承認済み。対抗措置の発動には、本プラン所定の手続違反または企業価値・株主共同の利益を害する買収であること等の条件がある。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「本プランは、2008年8月20日開催の当社臨時株主総会による承認を受けて設定された」とし、「形式的な文言の修正を行っておりますが、内容を実質的に変更している箇所はございません」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文では当社グループの事業内容として「建設コンサルタント事業をコア」と記載しているが、取得対象会社の事業内容は記載していない。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は大量買付者に対して「大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の利害関係者の処遇方針」の提供を求めるとしているが、具体的な取得後の統合計画は示していない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白」な大量買付行為の可能性や、「大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がございます」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本プランの更新についても、同条の規定に基づき、同定時株主総会における決議によるご承認をいただくことを条件」とし、「株主の皆様よりご承認をいただき、…継続が決定」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置する」とし、委員は「3名以上5名以下」と記載されている。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は大量買付者から「大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の…利害関係者の処遇方針」を提出させる手続を定めているが、今回の取得後の経営体制は示していない。」）