# ユナイテッド（2497） 連結子会社の異動（株式譲渡による持分法適用関連会社への異動）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2497/disclosure/20260413502573
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-13
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/2497

## 何が変わったか

ユナイテッドは、連結子会社フォッグの株式967株を2つの投資事業組合に譲渡し、議決権所有割合を50.75％から43.51％に下げる。これによりフォッグは連結子会社から持分法適用関連会社となり、シリーズBの追加増資により持分はさらに低下する予定。

## 会社が挙げた理由

フォッグが将来的なIPOを目指してシリーズBの第三者割当増資による資金調達を行うため、引受先である投資事業組合にユナイテッド保有株式の一部を譲渡する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: ニッセイ・キャピタル15号投資事業有限責任組合、TBSイノベーション・パートナーズ３号投資事業組合
- 対象会社の名称: フォッグ株式会社
- 対象会社の事業内容: オンラインくじ事業、オリジナル公式グッズ事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 100百万円（2026年４月13日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2013年６月５日
- 対象会社の売上高: 2,354百万円（2025年３月期）
- 対象会社の営業利益: 66百万円（2025年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 64百万円（2025年３月期）
- 対象会社の純資産: 261百万円（2025年３月期）
- 取得価額: 当該譲渡価額は、直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15％未満の額であり、当事者間の契約により非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 967株（当社からの譲渡株式数）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.75％","revised_forecast":"43.51％","change":"減少","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 金額は現在精査中。2027年３月期第１四半期に特別利益を計上する見込み
- 業績への影響: 2027年３月期第１四半期において特別利益を計上する見込み。当該金額及び2027年３月期の連結業績に与える影響については現在精査中
- 取締役会決議日: 2026年４月13日
- 契約締結日: 2026年４月13日
- 実行日・効力発生日: 2026年４月21日（予定）
- 価額算定の方法: 相手先との合意により、公正に決定（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: フォッグは連結子会社から持分法適用関連会社へ異動する。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社であるフォッグ株式会社の株式の一部を譲渡」および「ニッセイ・キャピタル15号投資事業有限責任組合及びTBSイノベーション・パートナーズ３号投資事業組合を引受先」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社保有の同社株式の一部を同組合へ譲渡することになりました」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「当社の議決権所有割合は43.51％となり、同社を持分法適用関連会社へ異動する」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式 17,591株（議決権所有割合：50.75％）」および「異動後の所有株式数 16,624株（議決権所有割合：43.51％）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号」、相手方の所在地は「東京都千代田区丸の内二丁目３番２号」および「東京都港区赤坂五丁目３番６号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および相手先の概要には、上場廃止または上場維持に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「異動前の所有株式 17,591株（議決権所有割合：50.75％）」から「異動後の所有株式数 16,624株（議決権所有割合：43.51％）」となり、「持分法適用関連会社へ異動」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2027年３月期第１四半期において特別利益を計上する見込みですが、当該金額及び2027年３月期の連結業績に与える影響については現在精査中」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2027年３月期第１四半期において特別利益を計上する見込み」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2027年３月期の連結業績に与える影響については現在精査中」と記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日、当社の連結子会社であるフォッグ株式会社の株式の一部を譲渡することに関する株式譲渡契約書を締結し、同社を連結子会社から持分法適用関連会社へ異動することを決議」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の契約により非開示とさせていただきます」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「相手先との合意により、公正に決定しております」と記載されている。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額」は記載されているが、対価の種類についての明示はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容は「株式の一部を譲渡」とされ、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手方の事業内容として、いずれも「投資事業」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両相手方の関係欄に「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2023年３月期、2024年３月期、2025年３月期の「売上高」「営業利益」「当期純利益」「純資産」等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「△110百万円」「△49百万円」「66百万円」、当期純利益は「△112百万円」「△78百万円」「64百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エンタメ市場におけるファンビジネスを展開し、主力事業であるオンラインくじ『RAFFLE』を中心」と記載され、事業内容欄にも「オンラインくじ事業、オリジナル公式グッズ事業」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「フォッグは将来的なIPOを目指し」「シリーズBとして、複数の投資家を引受先とする第三者割当増資による資金調達を順次実施」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の統合の進め方や共同事業、人材活用に関する記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の持分は、シリーズBにおけるその後の同組合以外を引受先とする第三者割当増資によって、上記割合よりさらに減少する予定」と記載され、業績影響についても「現在精査中」とされている。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2026年４月13日」「株式譲渡実行日 2026年４月21日（予定）」と記載されている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数は「967株」、譲渡後の所有株式数は「16,624株（議決権所有割合：43.51％）」、実行日は「2026年４月21日（予定）」と記載され、譲渡価額は「当事者間の契約により非開示」とされている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「同社を連結子会社から持分法適用関連会社へ異動することを決議」と記載され、価額については「相手先との合意により、公正に決定」とされている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護や株式併合、株式売渡請求、特別な同意要件に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社を持分法適用関連会社へ異動する」と記載されている一方、取引後の商号、代表者、従業員の処遇に関する記載はない。」）