# バリューコマース（2491） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2491/disclosure/20250131559612
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-31
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/2491

## 何が変わったか

バリューコマースが、完全子会社のダイナテックを吸収合併し、ダイナテックは消滅会社となる。新株式の発行や金銭の割当てはなく、2025年4月1日に効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

宿泊施設向けトータルソリューションの提供によるトラベルテック事業の更なる拡大に向け、意思決定の迅速化、経営リソースの柔軟な配分、事業投資の推進を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: ダイナテック株式会社
- 対象会社の名称: ダイナテック株式会社
- 対象会社の事業内容: トラベルテック事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 100百万円
- 対象会社の設立年月日: 1987年８月28日
- 対象会社の売上高: 1,266百万円（2024年12月期）
- 対象会社の営業利益: △71百万円（2024年12月期）
- 対象会社の当期純利益: △73百万円（2024年12月期、親会社株主に帰属する当期純損失）
- 対象会社の純資産: 72百万円（2024年12月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式その他の金銭等の割当てなし（新株式の発行なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（2024年12月31日現在）","revised_forecast":"not_applicable（ダイナテック株式会社は消滅会社）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併による連結業績への影響は軽微となる見込み。重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2025年１月31日
- 契約締結日: 2025年１月31日
- 実行日・効力発生日: 2025年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第２項に規定する簡易合併、ダイナテックでは会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当し、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、ダイナテックを消滅会社とする吸収合併とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるダイナテック株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都千代田区紀尾井町1番3号」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併による連結業績への影響は軽微となる見込みです。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併による連結業績への影響は軽微となる見込みです。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法や株式価値算定に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併に係る割当てについて「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」と記載されているが、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるダイナテック株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるダイナテック株式会社」および大株主欄の「バリューコマース株式会社 100.00%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」として、2024年12月期の純資産、売上高、営業損失、当期純損失などを記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益又は営業損失「△71百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失「△73百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容は「トラベルテック事業」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「トラベルテック事業の更なる拡大を目的として、意思決定の迅速化、経営リソースの柔軟な配分、事業投資の推進を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的として「意思決定の迅速化、経営リソースの柔軟な配分、事業投資の推進」を挙げるが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併が連結業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかにお知らせいたします。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・合併契約締結日は「2025年１月31日」、合併期日は「2025年４月１日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併期日（効力発生日）は「2025年４月１日（予定）」と具体的に記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の完全子会社」および「株主総会の承認を得ることなく行う」と記載されているが、少数株主保護手続への言及はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）