# アドウェイズ（2489） （開示事項の経過）連結子会社の異動（株式譲渡）に関する株式譲渡契約締結、及び当社単体における特別損失の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2489/disclosure/20260428513971
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-30
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企業ページ: https://komori.app/company/2489

## 何が変わったか

当社は、連結子会社であるADWAYS CHINAとADWAYS ASIAの全持分・全株式を、売れるネット広告社グループ株式会社へ各1円で譲渡する契約を締結した。譲渡後、両社は当社の連結子会社から外れる予定で、当社単体では特別損失約641百万円を計上する見込み。

## 会社が挙げた理由

売れるネット広告社グループのマーケティング支援分野の知見と、当社中国子会社の現地ネットワーク・広告運用力を組み合わせることで事業機会と成長性が拡大すると判断したため。また、両社の収益性や将来キャッシュ・フローを踏まえ、当社グループにおける保有価値は限定的と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 売れるネット広告社グループ株式会社
- 対象会社の名称: 愛徳威広告(上海)有限公司、ADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITED
- 対象会社の事業内容: インターネット広告事業、インターネット広告事業
- 対象会社の所在地: 上海市黄浦区、香港
- 対象会社の資本金: 1,000,000 USD、5,600,000 USD
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 2 月、2007 年 2 月
- 対象会社の売上高: 506 百万円（2025 年 12 月期）、387 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲17 百万円（2025 年 12 月期）、15 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲20 百万円（2025 年 12 月期）、34 百万円（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 25 百万円（2025 年 12 月期）、316 百万円（2025 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ADWAYS CHINA：持分譲渡割合100.0％、ADWAYS ASIA：1,000,000株（議決権1,000,000個相当の記載はなく、議決権所有割合100.0％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％","revised_forecast":"0％","change":"100.0％から0％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 当社単体で特別損失約641百万円、2026年12月期に計上見込み
- 業績への影響: 当社単体は特別損失約641百万円を計上する見込み。連結業績への影響は現時点では軽微の見込みで、2026年12月期連結業績予想に織り込み済み
- 取締役会決議日: 2026 年 4 月 30 日
- 契約締結日: 2026 年 4 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 5 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 対象会社の収益性及び将来キャッシュ・フローの見通しを総合的に勘案
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式譲渡後も当社グループとして売れるネット広告社グループとの連携関係を維持し、当社中国子会社の事業基盤と同社のマーケティング資源の融合を通じて円滑な事業運営を支援する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である愛徳威広告(上海)有限公司及びADWAYS ASIA HOLDINGS LIMITEDの全株式を、売れるネット広告社グループ株式会社に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「全株式を、売れるネット広告社グループ株式会社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「ADWAYS CHINA及びADWAYS ASIAは連結子会社から除外される予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の持分割合100.0％」「異動後の持分割合0％」「異動前…議決権所有割合：100.0％」「異動後…議決権所有割合：0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 上海市黄浦区天津路180号…」「所在地 11/F, Capital Centre, 151 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社単体は特別損失約641百万円を計上する見込み」「連結子会社から除外される予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2026年12月期において、当社単体は特別損失約641百万円を計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「当社単体において特別損失を計上する見込み」「特別損失約641百万円」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2026年2月10日公表の2026年12月期連結業績予想に織り込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2025年12月16日公表の…基本合意書締結のお知らせ」「本日…株式譲渡契約…を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 1円」「各社1円で譲渡することといたしました」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「対象会社の収益性及び将来キャッシュ・フローの見通しを総合的に勘案」「株式譲渡先との協議の結果、各社1円で譲渡」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 1円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約」「持分譲渡割合100.0％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 なし」「人的関係 なし」「取引関係 なし」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 インターネット広告事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社中国子会社が保有する現地ネットワークと運用力に、売れるネット広告社グループのノウハウが加わる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループとして売れるネット広告社グループとの連携関係を維持」「事業基盤と同社のマーケティング資源の融合を通じて、円滑な事業運営を支援」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ADWAYS CHINAにおける継続的な赤字及び純資産の減少傾向」「ADWAYS ASIAにおける利益水準の低下傾向」「連結業績への影響については…軽微の見込み」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026年4月30日」「契約締結日 2026年4月30日」「株式譲渡実行日 2026年5月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「各社1円で譲渡」「株式譲渡実行日 2026年5月1日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の当社取締役会において、株式譲渡契約を…締結することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡後におきましても、当社グループとして売れるネット広告社グループとの連携関係を維持」」）