# 出前館（2484） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2484/disclosure/20230510562970
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-05-10
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企業ページ: https://komori.app/company/2484

## 何が変わったか

役員2名と使用人38名に対し、譲渡制限付株式報酬として普通株式666,000株を新たに発行することを決議した。株式には、在職継続に加え、連結売上高・連結営業利益・株価などに応じて譲渡制限を解除する条件が付されている。

## 会社が挙げた理由

株主と役職員の利益を共有し、中長期的かつ継続的な企業価値・株主価値の向上に対する役職員の当事者意識と貢献意欲を高めるため。また、優秀な人材のリテンションと人材獲得のインセンティブとするため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
- 発行・処分する株式数: 当社普通株式666,000株（譲渡制限付株式Ⅰ：562,500株、譲渡制限付株式Ⅱ：103,500株）
- 発行価額・処分価額: 1株につき414円
- 発行価額の総額: 275,724,000円
- 調達する資金の額: not_disclosed（本制度に基づく金銭報酬債権の現物出資による発行）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2023年6月22日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限が解除されるまで、SMBC日興証券株式会社に開設した口座で保管・維持する。譲渡制限期間中は第三者への譲渡、質権設定その他一切の処分ができない。
- 希薄化率: not_disclosed
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 取締役会決議日の直前営業日である2023年5月9日の東京証券取引所における当社普通株式の終値414円。ディスカウント・プレミアムなし。
- 行使価額: not_disclosed
- 行使期間: not_disclosed
- 新株予約権の個数: not_disclosed
- 譲渡制限期間: 2023年6月22日～2025年11月30日、2023年6月22日～2026年11月30日、2023年6月22日～2025年8月31日、2023年6月22日～2026年8月31日
- 譲渡制限の解除条件: 譲渡制限付株式Ⅰ-A-①・Ⅰ-A-②は所定期間の在職継続および各事業年度の通期連結売上高目標500億円の達成度に応じて解除。Ⅰ-Bは在職継続および第26期事業年度の連結営業利益が黒字であることを条件に解除。Ⅰ-C-①・Ⅰ-C-②は在職継続および株価目標の達成度に応じて解除。譲渡制限付株式Ⅱは所定期間の在職継続を条件に全部解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了前に所定の地位から退任・退職した場合（当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く）、または期間満了時に譲渡制限が解除されていない場合。組織再編時に譲渡制限が解除されない株式も無償取得の対象。
- 対象者の区分と人数: 当社の取締役（社外取締役を除く）2名・300,000株、当社の使用人38名・366,000株
- 株式報酬の総額: 金銭報酬債権275,724,000円（譲渡制限付株式Ⅰ：232,875,000円、譲渡制限付株式Ⅱ：42,849,000円）
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 報酬委員会の構成員の過半数を社外取締役とし、独立した見地から取締役報酬制度を審議・提言している。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本新株発行による業績への影響についての記載はない。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「譲渡制限付株式報酬としての新株式発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日…譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行…を行うことについて…決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株発行」「当社普通株式666,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行後の発行済株式総数に関する記載なし」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件新株発行の概要のみ記載」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「当社の役職員に対して、株式報酬を付与することを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「株式報酬を付与することを目的」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社の取締役…2名」「当社の使用人38名」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「本制度に基づき、当社の役職員に対して、株式報酬を付与することを目的」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「対象取締役2名及び当社の使用人38名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「当社の取締役…2名」「当社の使用人38名」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 役員と従業員（原文: 「「対象取締役2名及び当社の使用人38名」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2023年5月9日の…終値である414円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行価額　1株につき414円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「譲渡制限付株式報酬としての新株式発行」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「第三者に対して譲渡、質権の設定…その他一切の処分行為をすることができません」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「業績連動条件を付す」「通期連結売上高の目標」「連結営業利益が黒字」「株価目標の達成度」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「報酬委員会は構成員の過半数は社外取締役で構成され、独立した見地より…審議及び提言」」）