# 出前館（2484） 海外募集による新株式発行及び自己株式の処分並びに第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2484/disclosure/20210911497106
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-09-13
Komoriの読み（0-100）: 87
企業ページ: https://komori.app/company/2484

## 何が変わったか

海外投資家向けに新株16,053,900株を発行し、自己株式3,240,000株を処分するほか、ZホールディングスとNAVERに最大39,382,500株を第三者割当で発行することを決議した。これにより、最大約800億円を調達し、マーケティング、システム強化・開発、配達員増強に充てる。

## 会社が挙げた理由

フードデリバリー市場での競争激化を踏まえ、ユーザー・加盟店・配達員の獲得、市場シェア拡大、プロダクト改善、配送効率向上などの成長投資を進めるため。また、ZHDグループおよびNAVERグループとのシナジーを維持・拡大するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 海外募集による新株式発行、海外募集による自己株式の処分、第三者割当による新株式発行
- 発行・処分する株式数: {"新株":"海外募集16,053,900株、並行第三者割当39,382,500株（上限）","自己株式":"3,240,000株"}
- 発行価額・処分価額: 発行価格等決定日にブックビルディング方式で決定。東京証券取引所の終値に0.90～1.00を乗じた価格を仮条件とする。
- 発行価額の総額: not_disclosed（発行価格等決定日前のため）
- 調達する資金の額: 手取概算額合計約800億円（本海外募集及び並行第三者割当）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 海外募集：2021年9月30日、並行第三者割当：2021年9月30日から2021年10月29日まで
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: ZHD及びNAVERはいずれも中長期的な戦略的パートナーとして中長期的に当社株式を保有し、企業価値の向上を目指す。割当後2年以内に譲渡した場合は内容を当社へ報告する確約書を取得予定。ZHD及びNAVERには180日間のロックアップがある。
- 希薄化率: 並行第三者割当のみ最大46.07％（総議決権数比47.91％）、海外募集と並行第三者割当の合計最大68.64％（総議決権数比71.38％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"85,486,500株","revised_forecast":"140,922,900株（並行第三者割当の全株申込み・払込みを仮定）","change":"55,436,400株増加","change_rate":"64.85％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 発行価格等決定日の東京証券取引所における終値を基準とするブックビルディング方式。仮条件は終値の0.90～1.00倍（最大10％ディスカウント）。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 発行価格等決定日から受渡期日後180日目まで（ZHD及びNAVER）
- 譲渡制限の解除条件: J.P. Morgan Securities plcを代表とする引受人の事前の書面による承諾がある場合等。
- 無償取得の事由: not_applicable
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: J.P. Morgan Securities plcを主幹事会社とする引受団
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 独立役員である社外取締役2名で構成する諮問委員会から、並行第三者割当の必要性・相当性および少数株主にとって不利益でない旨の意見を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 資金使途への充当による事業活動を通じて業績及び企業価値の向上に寄与し、中長期の成長に資するものと考えている。今後、業績への影響が生じる場合には速やかに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 公募増資（原文: 「「海外募集による新株式発行及び自己株式の処分」「第三者割当による新株式発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2021年9月13日開催の当社取締役会において…行うことに関し…決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「海外募集による新株式発行」「第三者割当による新株式発行」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「行うことに関し…決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「合計株式数は最大58,676,400株…発行済株式総数…に対する割合は最大68.64％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化の規模は合理的であると判断」および「ユーザー、加盟店、及び配送員の獲得を進めることで…企業価値の向上に繋がる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「並行第三者割当後の発行済株式総数140,922,900株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「650億円を運転資金（マーケティング費用）に、100億円を設備資金…50億円を運転資金（配達員増強資金）に充当」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「手取概算額合計約800億円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「2024年2月末までに650億円…100億円…50億円を充当する予定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 事業会社（原文: 「「ZHDグループ」「NAVER…安定株主として」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「更なるシナジーの実現を目指し」「安定株主として当社の経営を支えて」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 2〜5者（原文: 「「Zホールディングス株式会社及びNAVER Corporationを割当先」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに必要な資金…問題のないことを確認」「反社会的勢力とは関係がないと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式発行」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「「ブックビルディング方式により…発行価格等決定日に決定」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行価格等決定日に決定する」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「新株式発行」「自己株式の処分」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 中長期保有を確認（原文: 「「中長期的に当社株式を保有し、当社の企業価値の向上を目指すことを合意」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による新株式発行」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「独立役員…2名によって構成される諮問委員会」「必要性及び相当性が認められるとの意見を受領」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今後の当社の業績への影響が生じる場合には、速やかに開示」」）