# エスプール（2471） 会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2471/disclosure/20211004406409
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-04
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/2471

## 何が変わったか

当社は簡易新設分割により、完全子会社の株式会社エスプールグローカルを設立し、BPO事業を同社へ承継させる。新会社には普通株式200株を発行し、その全てを当社に割り当てる。

## 会社が挙げた理由

2021年6月に開始した広域行政向けBPOサービスが、開始3か月で3拠点まで増加し、今後も順調な拡大が見込まれるため、本事業に特化した新会社を設立する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 簡易新設分割（本分割）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社エスプールグローカル
- 対象会社の事業内容: BPO事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年12月１日（予定）
- 対象会社の売上高: 78百万円（2021年11月期、2020年12月１日～2021年８月31日）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（新設会社が発行する普通株式200株を当社に割当交付）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200株（新設会社が発行し、その全てを当社に割当交付。議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本分割による連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2021年10月４日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2021年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第805条に規定する簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに実施する予定
- 取得後の経営体制: 新会社の商号は株式会社エスプールグローカル、代表取締役社長は浦上壮平。所在地は東京都千代田区外神田1-18-13秋葉原ダイビル6F、決算期は11月30日。当社の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の完全子会社として株式会社エスプールグローカルを設立し、BPO事業を新会社に承継させる。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「新会社は当社の100％子会社となる。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「株式会社エスプール　100％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地　東京都千代田区外神田1-18-13」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「2021年11月期 売上高 78百万円」「本分割による連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「本分割による連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の取締役会において、簡易新設分割により当社の完全子会社として株式会社エスプールグローカルを設立し、BPO事業を新会社に承継させることを決議いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「新設会社は本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定または第三者評価に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「会社分割に係る割当ての内容として、普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付すると記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2021年11月期 売上高 78百万円」「流動資産42百万円」「流動負債1百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「採用支援サービスの地方拠点を活用した広域行政のBPOサービスを開始いたしました。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「運営するBPOセンターは、開始3か月で3拠点まで増加しており、今後も順調に拡大する見込みがあることから、本事業に特化した新会社を設立する。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「BPO事業を、新会社に承継させること。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新設会社が負担すべき債務について履行の見込みに問題がないものと判断しております。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日 2021年10月4日」「分割予定日（効力発生日）2021年12月1日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「分割予定日（効力発生日）2021年12月1日（予定）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本会社分割は、当社においては会社法第805条に規定する簡易新設分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに実施する予定です。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「本日開催の取締役会において…設立し、BPO事業を新会社に承継させることを決議いたしました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新会社の名称は株式会社エスプールグローカル、代表取締役社長は浦上壮平」「本分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」）