# ヒビノ（2469） 株式会社エヌジーシーの株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2469/disclosure/20231122593749
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-22
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/2469

## 何が変わったか

ヒビノは、エヌジーシーの株式4,000株を取得し、議決権100.0％を保有する連結子会社にする契約を締結しました。株式譲渡の実行日は2023年12月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

両社の取扱商品や技術領域が異なり相互補完関係にあるため、ハードウェアとソフトウェアを融合した高度なカスタムソリューションを提供し、事業を拡大することを目指しています。また、拡大が見込まれるLEDディスプレイ市場の成長機会を取り込み、受注体制を強化して中期経営計画の目標達成につなげるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 日商エレクトロニクス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社エヌジーシー
- 対象会社の事業内容: ・業務用映像機器の販売・システム設計・施工・メンテナンス
- 対象会社の所在地: 東京都江東区
- 対象会社の資本金: 5,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1985年７月
- 対象会社の売上高: 2,260百万円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: 73百万円（2023年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 40百万円（2023年３月期）
- 対象会社の純資産: 696百万円（2023年３月期）
- 取得価額: 株式取得の相手先の意向により開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,000株（議決権の数4,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":0,"revised_forecast":100,"change":"+100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得が2024年３月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であります
- 取締役会決議日: 2023年11月22日
- 契約締結日: 2023年11月22日
- 実行日・効力発生日: 2023年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF方式をベースに、第三者による株式価値算定結果に基づき、株式取得の相手先と協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社エヌジーシーの株式を取得し連結子会社化することを決議」および「異動後の所有株式数 4,000株…（所有割合 100.0％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社エヌジーシーの株式を取得し連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 4,000株（議決権の数 4,000個）（所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株…（所有割合 0.0％）」および「異動後…（所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都江東区東雲一丁目７番12号」、相手方所在地「東京都千代田区二番町３番地５」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社・相手方の上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさせていただきます」および「業績に与える影響は現在精査中」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得が2024年３月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の今後の見通しでは連結業績への影響のみが記載され、特別損益・のれんへの言及なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年11月22日開催の取締役会において…取得し連結子会社化することを決議し、同日付で…株式譲渡契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「DCF方式をベースに、第三者による株式価値算定結果に基づき…協議のうえ決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額の非開示理由と算定方法の記載はあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方は「日商エレクトロニクス株式会社」、大株主は「双日株式会社 100.0％」と記載されているが、上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「当社と当該会社との間で、営業取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」の3期分の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益「56百万円」「△３百万円」「40百万円」（2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「主力商品は、放送局・映像制作業界向け映像編集システムと、大型・中型映像表示システム」および「自動車メーカー、大学、研究機関等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「得意とする技術領域も異なることから相互補完関係にあります」および「ハードウェアとソフトウェアを融合したより高度なカスタムソリューション」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、両社の顧客に対して、ハードウェアとソフトウェアを融合したより高度なカスタムソリューションを提供」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社連結業績に与える影響は現在精査中であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2023年11月22日」、契約締結日「2023年11月22日」、株式譲渡実行日「2023年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「4,000株」、異動後所有割合「100.0％」、実行日「2023年12月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者による株式価値算定結果」の記載はあるが、特別委員会・独立ファイナンシャルアドバイザー・リーガルアドバイザーへの言及なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社エヌジーシーは当社の連結子会社となる予定」とあるが、経営体制・従業員処遇の記載なし」）