# ヒビノ（2469） 株式会社Cerevoの株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2469/disclosure/20221107557750
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-07
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/2469

## 何が変わったか

ヒビノ株式会社が、株式会社Cerevoの株式150,574株を取得し、議決権所有割合80.0％の連結子会社とする予定です。株式譲渡の実行日は2022年12月1日予定で、取得価額は非開示です。

## 会社が挙げた理由

ヒビノは、中期経営計画における新領域の成長に向け、Cerevoが持つIoT技術やハードウェア・ソフトウェア開発力を活用し、音響・映像製品の開発やコンサート・イベントサービスの高度化を進めるとしています。また、IoT家電などコンシューマー市場への進出も見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（連結子会社化）
- 相手方の名称: 大沼 慶祐
- 対象会社の名称: 株式会社 Cerevo
- 対象会社の事業内容: ・IoT 関連製品の開発・製造・販売
・他社製品の受託開発
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年４月
- 対象会社の売上高: 500 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 9 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,083 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 47 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 株式譲渡契約における秘密保持義務を踏まえ、株式取得の相手先の意向により、開示を控えさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 150,574 株（議決権の数 150,574 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"80.0％","change":"80.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益（債務免除益）：金額は記載なし（2022 年３月期）
- 業績への影響: 本株式取得が 2023 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月７日
- 契約締結日: 2022 年 11 月７日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 12 月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF 方式をベースに、第三者機関による株式価値の算定結果に基づき決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社 Cerevo の株式を取得し連結子会社化することを決議」および「異動後の所有株式数…所有割合 80.0％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Cerevo 社の株式を取得し連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…所有割合 80.0％」および「Cerevo 社は当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…所有割合 0.0％」および「異動後…所有割合 80.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Cerevo社所在地「東京都千代田区」および大沼慶祐氏住所「東京都目黒区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には「上場廃止」「上場維持」等の記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「Cerevo社の2022年3月期売上高「500 百万円」および「当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式取得が 2023 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「2022 年３月期に債務免除益が特別利益に計上されています」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2022 年５月 13 日公表分）」の掲載はあるが、予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 11 月７日開催の取締役会において…株式を取得し連結子会社化することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株式譲渡契約における秘密保持義務を踏まえ…取得価額の…開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「DCF 方式をベースに、第三者機関による株式価値の算定結果に基づき決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「開示を控えさせていただきます」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」および「株式譲渡実行日」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「主な株式取得の相手先の概要」および「氏名 大沼 慶祐」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係」「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および2020年3月期、2021年3月期、2022年3月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△127 百万円」「0 百万円」「9 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ライブ配信機器『LiveShell シリーズ』」「『スマート・ホームシリーズ』」「『スマート・トイシリーズ』」および「再販事業者や EC サイトを通じて国内外に販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同社の保有する高度な IoT 技術及びハードウェア・ソフトウェア開発力を活用」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「独創的な音響・映像製品の開発や、コンサート・イベントにおけるサービスの高度化等を推し進めます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得が 2023 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 11 月７日」「契約締結日 2022 年 11 月７日」「株式譲渡実行日 2022 年 12 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 150,574 株」「所有割合 80.0％」「株式譲渡実行日 2022 年 12 月１日（予定）」および取得価額の「開示を控えさせていただきます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行条件に関する記載はなく、日程欄には「株式譲渡実行日 2022 年 12 月１日（予定）」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者機関による株式価値の算定結果に基づき決定」とある一方、特別委員会やフェアネス・オピニオンに関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「異動後…所有割合 80.0％」の記載はあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得により、Cerevo 社は当社の連結子会社となる予定です」とあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）