# ファンコミュニケーションズ（2461） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2461/disclosure/20231117591762
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-17
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/2461

## 何が変わったか

当社が100％出資の連結子会社であるシーサー株式会社を吸収合併し、シーサーは効力発生日に解散します。株式や金銭の割当てはなく、効力発生日は2024年1月1日（予定）です。

## 会社が挙げた理由

当社グループの経営と組織運営の効率化を目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: シーサー株式会社
- 対象会社の名称: シーサー株式会社
- 対象会社の事業内容: インターネット関連事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 15 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2003 年 10 月２日
- 対象会社の売上高: 464 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △88 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △156 百万円（2022 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 288 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: not_applicable（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_applicable（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_applicable（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_applicable（吸収合併であり、取得株式数・議決権数の記載はありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"not_applicable（吸収合併によりシーサーは解散）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社および当社100％出資の連結子会社によるものであり、当社連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2023 年 11 月 17 日
- 契約締結日: 2023 年 11 月 17 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社およびシーサーでは、簡易合併・略式合併に該当するため、合併契約の承認に関する株主総会を開催せずに実行します。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。シーサーは効力発生日をもって解散します。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を吸収合併存続会社とし、当社連結子会社であるシーサー株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の100％出資の連結子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都渋谷区渋谷１丁目１番８号」、消滅会社所在地「東京都千代田区外神田６丁目１番４号」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社であるシーサー株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の100％出資の連結子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」「2022 年 12 月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「シーサー株式会社の営業利益「△88 百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「△156 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業内容　インターネット関連事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループの経営と組織運営の効率化を目的としております。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営と組織運営の効率化を目的」との記載にとどまります。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 11 月 17 日」「合併契約締結日 2023 年 11 月 17 日」「合併期日（効力発生日） 2024 年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024 年１月１日（予定）」と実行日の予定は示されていますが、主要条件を「未定」とする記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 11 月 17 日開催の当社取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社の100％出資の連結子会社」と記載されていますが、少数株主保護手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はありません。」」）