# タカミヤ（2445） 完全子会社の吸収合併（簡易・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2445/disclosure/20240524506827
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-24
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/2445

## 何が変わったか

株式会社タカミヤは、完全子会社の株式会社タカミヤの愛菜を吸収合併し、同社を解散させる予定です。合併に先立ち、同社に対する162百万円の債権を放棄する予定です。

## 会社が挙げた理由

農業事業の速度を上げ、経営を効率化し、意思決定を迅速化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社タカミヤの愛菜
- 対象会社の名称: 株式会社タカミヤの愛菜
- 対象会社の事業内容: 農産物の生産、加工、販売及び施設園芸農業に関する技術、設備および施設の研究、開発、企画、設計ならびにこれらに関するコンサルティング
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 45百万円
- 対象会社の設立年月日: 2005年８月15日
- 対象会社の売上高: 43百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: △89百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △87百万円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: △123百万円（2024年３月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式会社タカミヤが存続会社、株式会社タカミヤの愛菜が消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（取引前）","revised_forecast":"not_disclosed（効力発生日後は対象会社が解散）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年５月24日
- 契約締結日: 2024年５月24日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社タカミヤの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。株式会社タカミヤの愛菜は効力発生日をもって解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、タカミヤの愛菜を消滅会社とする本合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社タカミヤの愛菜」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「大阪市北区大深町３-１」／「東京都中央区日本橋３丁目10-５」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「放棄する債権の金額　162百万円（見込）」／「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「過年度において貸倒引当金を計上しているため、連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年５月24日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の交付及び割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社タカミヤの愛菜」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「株式会社タカミヤ　100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」には「2024年３月期（単体）」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は営業損失（△）　△89百万円」／「親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）　△87百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「農産物の生産、加工、販売及び施設園芸農業に関する技術、設備および施設の研究、開発、企画、設計ならびにこれらに関するコンサルティング」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業速度を加速、経営の効率化・意思決定の迅速化を実現するため」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「タカミヤの愛菜は現在債務超過状態でありますが、本合併に先立ち、当社がタカミヤの愛菜に対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に本合併を行う予定です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議　2024年５月24日」／「合併契約締結日　2024年５月24日」／「合併効力発生日　2024年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、債権放棄額、決議日、契約締結日及び効力発生日が記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年５月24日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）