# 執行と監督の分離によるガバナンス強化｜ぐるなび（2440）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「また、執行役員制度を導入し、取締役会による迅速な意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。」 — 社外取締役2名、社外監査役4名、独立役員の指定、常務会の設置を含む体制として説明されている。 (https://komori.app/company/2440/filing/2015-fy)
- FY2018 再掲 「また、執行役員制度を導入し、取締役会による迅速な意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を行うために常務会を設置し、原則として毎週開催しております。」 — 執行と監督の分離、執行役員制度、常務会による業務執行統制を引き続きガバナンスの中核として説明している。 (https://komori.app/company/2440/filing/2017-fy)
- FY2019 再定義 「また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。」 — 執行と監督の分離は維持しつつ、従来の常務会に代わる業務執行の意思決定機関として「経営執行会議」を記載している。 (https://komori.app/company/2440/filing/2018-fy)
- FY2020 再掲 「また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。」 — 取締役会による監督、執行役員による業務執行、経営執行会議による意思決定という体制を継続している。 (https://komori.app/company/2440/filing/2019-fy)
- FY2022 前進 「取締役会は、代表取締役１名を含む７名の取締役（うち社外取締役５名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 取締役会を7名、うち社外取締役5名で構成し、執行役員との機能分離と経営執行会議による業務執行意思決定を継続している。 (https://komori.app/company/2440/filing/2021-fy)
- FY2023 再定義 「当社では2023年６月21日開催の第34回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。」 — 従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会を10名（うち社外取締役7名）、監査等委員会を4名（うち社外取締役3名）とする体制へ改めた。 (https://komori.app/company/2440/filing/2022-fy)
- FY2024 前進 「取締役会は、代表取締役１名を含む９名の取締役（うち社外取締役６名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 監査等委員会設置会社への移行後の体制を運用し、9名の取締役、6名の社外取締役、4名の監査等委員、任意のガバナンス委員会を組み合わせて監督機能を構築している。 (https://komori.app/company/2440/filing/2023-fy)
- FY2025 前進 「取締役会は、提出日（2025年６月24日）現在代表取締役１名を含む８名の取締役（うち社外取締役５名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 監査等委員会設置会社、ガバナンス委員会、執行役員制度による監督・執行分離を運用し、提出日現在の取締役会構成と、株主総会後に社外取締役7名を含む10名体制となる予定を記載している。 (https://komori.app/company/2440/filing/2024-fy)
- FY2026-H1 前進 「当該契約に基づき楽天グループ㈱が取締役候補者を指名しておりますが、当社が指名する取締役が取締役会における過半数を占める構成を維持しており、楽天グループ㈱による指名者は取締役（提出日現在10名）のうち３名（杉原章郎氏、笠原和彦氏及び松村亮氏）となっております。これに加え、独立性の高い社外取締役が多数を占める監査等委員会及びガバナンス委員会を設置・活用することにより、同社の意向が一方的に当社の経営に反映されることのないガバナンス体制を構築しております。」 — 楽天グループによる取締役候補者の指名権を前提としつつ、提出日現在10名の取締役のうち指名者は3名で、社外取締役が多数を占める監査等委員会・ガバナンス委員会を活用する体制を具体的に説明した。 (https://komori.app/company/2440/filing/2025-h1)
- 2026-05-13 再掲 「経営の「監督」と「執行」を分離」 — 中期経営計画の経営基盤として、監督と執行を分離するガバナンス体制の継続的改善を再確認している。 (https://komori.app/company/2440/disclosure/20260512526671)
- 2026-06-02 再掲 「当事業年度において、独立役員である複数の社外取締役を選任し、適宜経営陣とのコミュニケーションを図りつつ、監督機能を発揮しております。」 — 監査等委員会設置会社、複数の社外取締役および監査・監督体制の運用を再確認している。 (https://komori.app/company/2440/disclosure/20260601558690)
- 2026-06-04 前進 「独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１)」 — 2026年6月26日の定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されることに伴い、社外取締役7名の独立役員指定状況と選任理由を具体的に開示した。元スレッドは変更せず、監督機能および独立性確保の体制が具体化した出来事として記録する。 (https://komori.app/company/2440/disclosure/20260603562065)
- FY2026 前進 「取締役会は、提出日（2026年６月25日）現在代表取締役１名を含む10名の取締役（うち社外取締役７名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 監査等委員会設置会社、ガバナンス委員会、執行役員制度による監督・執行分離を継続し、提出日現在の取締役会を10名、うち社外取締役7名とする体制を示した。 (https://komori.app/company/2440/filing/2025-fy)
- 2026-06-26 前進 「また、当社は楽天との協業シナジーの発揮を目的に、同社及び同社の連結子会社から社外取締役を３名選任しております。他方、2026年６月26日現在、同社から独立した立場にある独立社外取締役を４名選任するとともに、取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任の強化並びに当社のコーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、社外役員を委員長とし委員総数の過半数を社外役員で構成するガバナンス委員会を設置すること等で、楽天との協力関係を深めつつ、独立した経営判断と事業活動を行う体制を構築しております。」 — 楽天グループからの社外取締役3名、独立社外取締役4名、社外役員が過半数を占めるガバナンス委員会を具体的に記載し、楽天との協力関係と独立した経営判断を両立するガバナンス体制を明示した。 (https://komori.app/company/2440/disclosure/20260625579545)