# ディー・エヌ・エー（2432） 会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2432/disclosure/20240322557481
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-22
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/2432

## 何が変わったか

当社のRPA事業を、連結子会社の100％子会社として設立予定の株式会社Coopelへ会社分割により移管することを決定しました。対価は1円で、効力発生日は2024年6月3日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

「Coopel」の名称で企画・運営するRPA事業の機動的な事業運営と、より一層の事業成長を実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社Ｃｏｏｐｅｌ
- 対象会社の名称: 株式会社Ｃｏｏｐｅｌ
- 対象会社の事業内容: Web ブラウザ、Excel、クラウドサービスの操作自動化ができる RPA ツールの導入支援等
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: １万円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年４月１日（予定）
- 対象会社の売上高: -百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: -百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: -百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 金銭 1 円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100.00%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"持株比率"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2024 年３月 22 日
- 契約締結日: 2024 年４月８日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月３日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式会社Ｃｏｏｐｅｌが適法かつ有効に設立されること
- 取得後の経営体制: 本会社分割による当社及び株式会社Ｃｏｏｐｅｌの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。株式会社Ｃｏｏｐｅｌの代表取締役社長は橋本久茂（予定）。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、株式会社Ｃｏｏｐｅｌを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社デライト・ビルダーがその100％子会社として設立予定の株式会社Ｃｏｏｐｅｌ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社デライト・ビルダーがその100％子会社として設立予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株式会社デライト・ビルダー　100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社ディー・エヌ・エーの所在地は「東京都渋谷区渋谷２－24－12」、株式会社Ｃｏｏｐｅｌの所在地は「東京都品川区西五反田 8-1-10」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「対象事業の売上収益は「41 百万円」、当社連結は「134,914 百万円」、比率は「0.03％」。「本件が当社業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「会社分割（簡易吸収分割）のお知らせ」で、「本日開催の取締役会において…承継することを決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本会社分割の対価として、株式会社Ｃｏｏｐｅｌから金銭 1 円の交付を受ける予定です。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金銭 1 円の交付を受ける予定です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社デライト・ビルダーがその100％子会社として設立予定の株式会社Ｃｏｏｐｅｌ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社デライト・ビルダーがその100％子会社として設立予定」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象事業の「売上収益」は「41 百万円（2023 年 3 月期）」、分割対象の資産合計は「1.9 百万円」、負債合計は「21.9 百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Web ブラウザ、Excel、クラウドサービスの操作自動化ができる RPA ツールの導入支援等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「本事業の機動的な事業運営、より一層の事業成長を実現するべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的として「機動的な事業運営、より一層の事業成長」と記載されているが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該会社が適法かつ有効に設立されることを条件として」および「実際に分割する資産及び負債の金額は…効力発生日までの増減を調整したうえで確定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日は「2024 年３月 22 日」、分割契約締結日は「2024 年４月８日（予定）」、効力発生日は「2024 年６月３日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「分割契約締結日「2024 年４月８日（予定）」、実施日（効力発生日）「2024 年６月３日（予定）」と具体的な日付が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該会社が適法かつ有効に設立されることを条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…承継することを決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社及び株式会社Ｃｏｏｐｅｌの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」」）