# ディー・エヌ・エー（2432） 株式会社アルムの子会社化に関する経過開示及び株式交付に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2432/disclosure/20220819521960
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-24
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/2432

## 何が変わったか

ディー・エヌ・エーは、既に持分法適用会社となっているアルムを子会社化するため、アルム株式を受け取り、同社株式と自社株式および現金を交換する株式交付を実施することを決定した。2022年10月3日の効力発生を予定している。

## 会社が挙げた理由

アルムの成長を加速し、ディー・エヌ・エーの事業との相乗効果を創出して、社会課題領域の収益基盤を強化するため。また、アルム代表取締役にディー・エヌ・エー株式を保有させることで、アルムの経営およびディー・エヌ・エーの企業価値向上へのインセンティブを付与するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交付
- 相手方の名称: 坂野哲平氏
- 対象会社の名称: 株式会社アルム
- 対象会社の事業内容: 医療・ヘルスケア関連モバイル ICT事業
地域包括ケア推進事業
ビジネスインキュベーション
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年４月 18 日
- 対象会社の売上高: 1,029 百万円（2021 年８月期）
- 対象会社の営業利益: 営業損失 362 百万円（2021 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 親会社株主に帰属する当期純損失 1,060 百万円（2021 年８月期）
- 対象会社の純資産: 3,288 百万円（2021 年８月期）
- 取得価額: アルムの普通株式 25,252 百万円、合計（概算額）25,398 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）146 百万円
- 対価の種類: 混合（アルム普通株式１株に対して、ディー・エヌ・エー普通株式5.48株および2,571円）
- 合併比率・株式交換比率: アルム普通株式１株：ディー・エヌ・エー普通株式5.48株（ディー・エヌ・エーが株式交付親会社、アルムが株式交付子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: 67,601 株
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,964,400 株、議決権の数1,964,400個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"52.33％","change":"52.33ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022 年８月 24 日
- 契約締結日: 2022 年５月 25 日（基本契約。2022 年６月 29 日付で変更）
- 実行日・効力発生日: 2022 年10月３日（予定）
- 価額算定の方法: ディー・エヌ・エーは市場株価法、アルムはDCF法
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022年５月25日付のアルムの子会社化に係る基本契約に定める前提条件の充足
- 取得後の経営体制: アルムの代表取締役である坂野哲平氏は引き続き代表取締役にとどまり、アルムの経営を引き続き行う。両社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「当社を株式交付親会社とし、アルムを株式交付子会社とする株式交付」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「アルムは、2022年10月より当社の連結子会社となる見込みです。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「議決権所有割合：52.33％」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前の所有株式数：０株（議決権所有割合：0.0％）／異動後の所有株式数：1,964,400株（議決権所有割合：52.33％）」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地：東京都渋谷区渋谷２－24－12／東京都渋谷区道玄坂１-12-１」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「アルムについては非上場会社であることを勘案し」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「合計（概算額）25,398 百万円／議決権所有割合：52.33％」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2022年５月25日に開示しました…に関し、経過をお知らせいたします。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「アルムの普通株式25,252 百万円／アドバイザリー費用等（概算額）146 百万円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「第三者算定機関である株式会社KPMG FASを選定し…株式交付比率算定報告書を取得」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「当社の普通株式5.48株及び2,571円を割当て交付いたします。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「アルムの普通株式１株に対して、当社の普通株式5.48株」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「アルムについては非上場会社であることを勘案し」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「同社は2022年７月に当社の持分法適用会社となっております。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「決算期：2021年８月期（連結）／売上高1,029百万円／営業損失362百万円／純資産3,288百万円」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業損失362 百万円／親会社株主に帰属する当期純損失1,060 百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「医療・ヘルスケア関連モバイル ICT事業、地域包括ケア推進事業、ビジネスインキュベーション」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「同社の成長を加速するとともに、当社事業との相乗効果の創出に積極的に取り組み、社会課題領域の収益基盤の強化を図る」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社の強みを活かしつつ、他の株主やパートナーと協力し、同社の成長を加速」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本株式交付の実行は…基本契約に定める前提条件の充足を条件／算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合…変更することがあります。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日2022年８月24日／株式交付効力発生日2022年10月３日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交付比率、取得株式数、取得価額、効力発生日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本株式交付の実行は…基本契約に定める前提条件の充足を条件としております。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「当社及びアルムから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「坂野哲平氏は引き続き同社の代表取締役にとどまり／名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。」）