# ディー・エヌ・エー（2432） データホライゾン（証券コード：3628）との資本業務提携契約の締結、同社普通株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2432/disclosure/20220628590696
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-29
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/2432

## 何が変わったか

ディー・エヌ・エーは、データホライゾン株式への公開買付けと第三者割当増資の引受けを通じて、同社を議決権ベースで50.97％保有する連結子会社とすることを決めた。あわせて、データホライゾンがDeNA子会社のDeSC株式95％を取得し、両社のデータベース統合などを進める。

## 会社が挙げた理由

両社の資本関係を強化し、データホライゾンとDeSCのデータベースを統合することで、健康保険組合から自治体までをカバーするデータ利活用事業を加速し、市場シェア、収益、財務基盤及び企業価値の向上を図るため。第三者割当増資は、データホライゾンによるDeSC子会社化に必要な買収資金を調達するために実施する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け、本第三者割当増資及びDeSC子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社データホライゾン、内海良夫氏、岩佐実次氏、渡邉定雄氏、渡邉毅人氏、渡邉禮子氏、株式会社渡辺住研、株式会社きたしろ、Bridge Capital Asset Management株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社データホライゾン
- 対象会社の事業内容: 保険者に対するデータヘルス計画の作成と医療費関連の分析、保険加入者に対する重症化予防指導・受診行動適正化（頻回・重複受診の適正化）指導などの指導事業、ポリファーマシー対策のための服薬情報通知・受診行動適正化通知・ジェネリック医薬品促進通知などの通知事業、各事業の成果分析など
- 対象会社の所在地: 広島県広島市西区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1982年３月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付価格：1株当たり2,200円。本公開買付け及び本第三者割当増資の必要資金総額：10,327百万円。本第三者割当増資の払込総額：3,399,988千円。DeSC株式95％の譲渡価額：3,400,008,276円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり2,200円。新株予約権の買付けは行わない
- 買付予定数の下限: 3,148,600株（上限も3,148,600株）
- 公開買付期間: 2022年６月30日から2022年７月28日まで（20営業日）
- 取得株式数: 本公開買付け3,148,600株、本第三者割当増資2,016,600株、合計5,165,200株。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"12.68％（増資前潜在株式勘案後）","revised_forecast":"50.97％（増資後潜在株式勘案後）","change":"38.29ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％、ポイント"}
- 資金の手当て: 対象者は、本第三者割当増資により調達する資金を、DeSC株式95％の取得に要する買収資金に充当する予定。公開買付者側の資金調達方法：not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022年６月29日
- 契約締結日: 2022年６月29日
- 実行日・効力発生日: 本第三者割当増資の払込日：2022年８月３日予定。本公開買付けの決済開始日：2022年８月４日予定。DeSC株式譲渡実行日：2022年10月１日予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG、Houlihan Lokey, Inc.
- 特別委員会: 特別委員会の設置：not_disclosed。社外取締役のみによって構成される監査等委員会から、本第三者割当増資の必要性及び相当性等について意見表明があった
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力発生及び停止の不存在、対象者の表明保証及び義務の履行、本取引を禁止・制限する司法・行政機関等の判断や係属手続がないこと、DeSC株式譲渡契約が有効に存続し譲渡実行が見込まれること
- 取得後の経営体制: 対象者株式の上場と上場会社としての独立性を維持・尊重する。DeNAが提案する取締役3名を選任する議案を定時株主総会に上程し、代表取締役2名のうち1名をDeNA提案者から選定する予定。対象者の商号を『株式会社Deホライゾン』に変更し、本店所在地は決済開始日以降少なくとも3年間変更しない。対象者とDeSCの吸収合併を含む統合可能性を協議・検討する。従業員の処遇：not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社データホライゾン普通株式に対する公開買付けの開始」および「本公開買付けを実施いたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「合計して6,535,300株（増資後潜在株式勘案後の所有割合にして50.97％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「増資前潜在株式勘案後の所有割合：12.68％」および「増資後潜在株式勘案後の所有割合にして50.97％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京証券取引所グロース市場、証券コード：3628」および「広島県広島市西区草津新町一丁目21番35号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本取引は、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本取引後も対象者株式の上場を維持する方針です」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「連結子会社化」および「50.97％」、「必要資金総額10,327百万円」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象者が2022年４月25日に公表した『連結業績予想の修正に関するお知らせ』」という過去の経緯の記載はあるが、本取引に伴う予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、以下のとおり、対象者の普通株式を…公開買付けにより取得すること、及び、同社による第三者割当増資を引き受けることを決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格は2,200円」、「払込金額3,399,988千円」および「本譲渡価額は、金3,400,008,276円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるHoulihan Lokeyから取得した対象者株式の株式価値算定書」および「市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けは、対象者の株主に金銭を交付し対象者株式を取得する」および「払込金額3,399,988千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引の構成として「①本公開買付け、②本第三者割当増資、③対象者によるDeSCの子会社化」が記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社データホライゾン（…東京証券取引所グロース市場、証券コード：3628）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「公開買付者と対象者は、現在に至るまで資本関係及び事業上の取引を通じて関係を築いてまいりました」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「保険者に対するデータヘルス計画の作成と医療費関連の分析」、「保険加入者に対する重症化予防指導」および「服薬情報通知・受診行動適正化通知・ジェネリック医薬品促進通知」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者は、自治体の医療ビッグデータの標準化、データ分析、糖尿病性腎症の重症化予防管理事業に強みを持つ」および「対象者とDeSCのデータベースを統合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DeSC子会社化後速やかに対象者とDeSCはデータベースを統合」および「営業力の強化・チャネル拡大、新商品開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「18.66％の議決権希釈化が生じるのではないかとの指摘があり得る」および「株価が下落することになるのではないかという指摘があり得る」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本公開買付期間（予定）2022年６月30日～2022年７月28日」、「本公開買付けの決済開始日（予定）2022年８月４日」および「DeSC株式の譲渡実行日（予定）2022年10月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格は2,200円」、「買付予定数の上限及び下限は3,148,600株」および具体的なスケジュール表」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立していること」、「本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと」および「本取引を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者、DeSC及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMGを、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任」および対象者によるHoulihan Lokey・長島・大野・常松法律事務所の選任」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「内海氏及び瀬川氏の２名を除く取締役８名の全員一致」および「取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者株式は本取引後も東京証券取引所グロース市場への上場を維持」、「対象者の社名を『株式会社Deホライゾン』に変更」および「公開買付者が提案する者３名を対象者の取締役に選任」」）