# ディー・エヌ・エー（2432） 株式会社アルムの第三者割当増資の引受による株式の取得、及び、同社子会社化に向けた基本契約書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2432/disclosure/20220525556886
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-25
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/2432

## 何が変わったか

ディー・エヌ・エーは、株式会社アルムの第三者割当増資を引き受け、同社株式を取得することを決めました。まず持分法適用会社とした後、坂野哲平氏から株式を取得し、最終的にアルムを議決権所有割合57.5％の子会社とする方針です。

## 会社が挙げた理由

社会課題領域で安定的かつ持続的に成長する事業群を構築し、アルムの医療ICTサービスに対して、ディー・エヌ・エーの技術力、事業企画・開発力、渉外力などを活用するためです。加えて、他の株主やパートナーとの協力、ヘルスビッグデータ戦略などを通じてアルムの成長を加速し、ヘルスケア事業を含む社会課題領域の収益基盤を強化するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社アルムの第三者割当増資の引受による株式の取得、及び、同社子会社化に向けた基本契約書締結
- 相手方の名称: 株式会社アルム、坂野哲平
- 対象会社の名称: 株式会社アルム
- 対象会社の事業内容: 医療・ヘルスケア関連モバイル ICT 事業
地域包括ケア推進事業
ビジネスインキュベーション
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001 年４月 18 日
- 対象会社の売上高: 1,029 百万円（2021 年８月期）
- 対象会社の営業利益: △362 百万円（2021 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: △1,060 百万円（2021 年８月期）
- 対象会社の純資産: 3,288 百万円（2021 年８月期）
- 取得価額: 株式会社アルムの普通株式 29,108 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）146 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,264,400 株、議決権の数2,264,400 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"57.5%","change":"+57.5ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 一部借入金の活用等も検討
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と見込まれます。
- 取締役会決議日: 2022 年５月 25 日
- 契約締結日: 2022 年５月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年７月１日（予定）（第三者割当増資の引受けによる株式取得実行日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022 年６月30日（予定）の株式会社アルム臨時株主総会の承認可決、同社取締役会、同社による既存株主からの自己株式の取得や消却、子会社化にかかる各種手続きの完了等
- 取得後の経営体制: 2022 年６月30日（予定）の株式会社アルム臨時株主総会での承認可決及び同社取締役会を経て、ディー・エヌ・エー取締役の大井潤が株式会社アルムの代表取締役となる見通し。商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「坂野氏が保有する同社の普通株式を取得することにより、同社を 57.5％保有する子会社とすることを想定しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社アルムの株式を取得することを決議しました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「同社を 57.5％保有する子会社とすることを想定しております。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」及び「異動後の所有株式数 2,264,400 株（議決権所有割合：57.5％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地として「東京都渋谷区道玄坂１丁目 12 番１号」が記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に株式会社アルムの上場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）29,254 百万円」及び「議決権所有割合：57.5％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と見込まれます。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示にのれんまたは特別利益・特別損失の金額に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微と見込まれます。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、株式会社アルムの株式を取得することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社アルムの普通株式 29,108 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）146 百万円」「合計（概算額）29,254 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示にDCF法、市場株価法、類似会社比較法その他の価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 株式会社アルムの普通株式 29,108 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当増資を引き受け」「坂野氏が保有する同社の普通株式を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本件の実行にあたりましては、一部借入金の活用等も検討しております。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」「坂野氏は、当社子会社である日本テクトシステムズ株式会社の取締役を務めております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として3決算期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021 年８月期」「連 結 営 業 利 益 △362 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △1,060 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Join」「MySOS」「Team」について、医療機関への導入、厚生労働省入国者健康確認センターや自治体での採用が記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社を子会社とし、これまで培ってきたコミュニティマネージメントやセキュリティ等のテクノロジーや、事業企画・開発力・渉外力等を活かす」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「他の株主やパートナーと協力し、同社の成長を加速します。」「ヘルスケア事業におけるヘルスビッグデータ戦略をはじめ当社事業との相乗効果の創出に積極的に取り組む」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子会社化の実施時期及びその方法等の詳細については、継続してアルム及び坂野氏との間で協議・検討を進める予定です。」「現時点での見通しであり、変動する場合がございます。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「株式取得実行日 2022 年７月１日（予定）」「子会社化の実施時期及び方法等の詳細については、継続して株式会社アルム及び坂野氏との間で協議・検討を進める予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「子会社化の実施時期及びその方法等の詳細については、継続してアルム及び坂野氏との間で協議・検討を進める予定です。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社アルムの臨時株主総会での承認可決及び当該会社の取締役会」「同社による既存株主からの自己株式の取得や消却、子会社化にかかる各種手続きの完了等を条件として」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「株式会社アルムの取締役会」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社取締役である大井潤が当該会社の代表取締役となる見通しであります。」」）