# エムスリー（2413） 株式会社エラン株式（証券コード：6099）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2413/disclosure/20240919586678
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-19
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/2413

## 何が変わったか

エムスリーが、エラン株式を1株1,040円で公開買付けし、議決権の50.10～55.00％を取得して連結子会社化することを決めた。あわせて、両社の顧客基盤や医療関連サービスを活用する資本業務提携契約を締結した。

## 会社が挙げた理由

エムスリーの医師会員基盤やヘルスケア関連サービスと、エランのCSセット事業基盤・顧客基盤を組み合わせ、クロスセル、新規事業創出、システム開発支援、海外展開支援などのシナジーを実現し、両社グループの中長期的な企業価値向上と事業拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（本取引）及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 株式会社エラン、櫻井英治氏、株式会社ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、櫻井京子氏、中島信弘氏、株式会社Ｎ－Ｓｔｙｌｅ、中島明子氏、佐藤幸夫氏、株式会社ＥＳ
- 対象会社の名称: 株式会社エラン
- 対象会社の事業内容: 介護医療関連事業
- 対象会社の所在地: 長野県松本市
- 対象会社の資本金: ５億7,349万6,250円（2024年６月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1995年２月６日
- 対象会社の売上高: 41,425百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: 3,665百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,518百万円（2023年12月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 10,814百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 34,662百万円（買付予定数33,329,453株に1,040円を乗じた金額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,040円
- 買付予定数の下限: 30,360,200株
- 公開買付期間: 2024年９月20日から2024年10月21日まで（20営業日。延長時は2024年11月５日まで）
- 取得株式数: 最大33,329,453株、333,294個の議決権（買付予定数の下限は30,360,200株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"55.00%","change":"+55.00ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 業績への影響額はnot_disclosed。両グループの中長期的な企業価値向上及びシナジー創出を見込む旨が記載されている。
- 取締役会決議日: 2024年９月19日
- 契約締結日: 2024年９月19日（本応募契約及び本資本業務提携契約）
- 実行日・効力発生日: 2024年10月28日（決済開始日、予定。公開買付期間が延長された場合は2024年11月12日）
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 対象者による本公開買付けへの賛同及びその公表、司法・行政機関等による本公開買付けを制限・禁止する判断がないこと、本応募契約上の義務違反がないこと、表明保証が重要な点で真実・正確であること、対象者に係る未公表の重要事実がないこと、法令上必要な許認可等の取得その他契約上の前提条件。
- 取得後の経営体制: 対象者株式の上場を維持し、対象者の経営理念・経営方針及び経営の自主性・独立性を尊重する。エムスリーは連結子会社である限り非常勤取締役２名（うち監査等委員１名）を指名する権利を持つ。取引完了日に商号変更を求めず、商号及びブランドを尊重する。対象者取締役の去就は現時点で未定。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を、本公開買付けにより取得すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社化することを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合 0.00％」「買付け等後における株券等所有割合 55.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の本社所在地は「東京都港区」、対象会社の所在地は「長野県松本市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく」「本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所プライム市場への上場は維持される見込み」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限を33,329,453株（所有割合：55.00％）」、買付代金「34,662百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「両グループの中長期的な企業価値の向上を図ることが可能と考えるに至りました」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれん又は特別損益の計上額・償却期間を示す記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正又は本取引の業績予想への織込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会決議により…本公開買付けにより取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約書を締結することを決定」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「（８）買付代金 34,662百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「みずほ証券から…本株式価値算定書を取得しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株につき、金1,040円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けの資金の手当て方法に関する具体的な記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社エラン（株式会社東京証券取引所…プライム市場、証券コード：6099）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 記載すべき重要な取引はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）」として2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「2,798」「3,391」「3,665」、親会社株主に帰属する当期純利益「1,905」「2,082」「2,518」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『ＣＳセット』とは、病院に入院される方や、介護…施設に入所される方に対して…衣類・タオル類の貸与と日常生活用品の販売を組み合わせ…提供するサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「早期のシナジー発現及び事業拡大を図るためには…対象者を公開買付者グループの一員とすること…が望ましい」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の取引先に対するクロスセル」「ＣＳセットの付加価値向上」「新規事業の開発」「対象者の海外展開…支援」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「行政施策の変更や法改正が対象者グループ事業に多大な影響を及ぼす可能性」「競合関係にある取引先…との取引の減少によるディスシナジーが生じ得る」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年９月19日」「公開買付期間 2024年９月20日…2024年10月21日」「決済の開始日 2024年10月28日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「買付価格「1,040円」、買付予定数の下限「30,360,200株」、上限「33,329,453株」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの開始の前提条件として、（ⅰ）対象者が本公開買付けに対して賛同する旨…の取締役会決議を行い…公表されていること」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関として…みずほ証券」「独立したファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券」「独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「櫻井英治氏については…取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していない」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の経営理念及び経営方針並びに…経営の自主性及び独立性を尊重」「商号の変更を求めないものとし、その商号及びブランドを尊重する」」）