# エムスリー（2413） （変更）公開買付けの訂正届出書提出に伴う「株式会社ベネフィット・ワン株式に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の変更

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2413/disclosure/20240214537325
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/2413

## 何が変わったか

対象会社が第一生命ホールディングスの公開買付けを支持し、応募予定株主も第一生命側の提案を受け入れる方針となったため、本公開買付けは成立しない可能性が高まりました。これに伴い、公開買付期間を2024年2月29日まで、決済開始日を2024年3月7日まで延長しました。

## 会社が挙げた理由

対象者が第一生命公開買付けに賛同し応募を推奨する意見に変更し、応募予定株主も第一生命の提案を受け入れる予定となったためです。また、対象者の意見変更により公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき公開買付期間を延長しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: 株式会社ベネフィット・ワン
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed（第一生命公開買付価格は1株当たり2,173円と記載）
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2023年11月15日から2024年2月29日まで（69営業日）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 応募予定株主について特別利益・特別損失の計上見込みとの記載はあるが、金額・計上四半期は記載なし
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年11月14日
- 契約締結日: 2023年11月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年3月7日（決済の開始日）
- 価額算定の方法: 公開買付者と応募予定株主との協議及び交渉
- 第三者算定機関: 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券（第一生命取引に関する対象者株式価値算定）
- 特別委員会: 設置あり。委員人数は記載なし。応募予定株主、公開買付者及び第一生命から独立した委員で構成
- 実行の前提条件: 応募予定株主が本公開買付けに応募しない場合、本公開買付けは成立しない旨
- 取得後の経営体制: 成立した場合は対象者を公開買付者の連結子会社とし、対象者株式の上場を維持する方針。両社のリソースやノウハウを共有する協力体制を構築する方針。商号、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付けにより取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本公開買付けは、応募予定株主が所有する対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「上場会社名 エムスリー株式会社」「株式会社ベネフィット・ワン（株式会社東京証券取引所プライム市場）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「子会社株式に対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み並びに2024年5月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「エムスリーの業績予想への反映に関する記載は提示本文にない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「表題が「（変更）」であり、「公開買付期間を2024年2月29日まで延長」「決済の開始日 2024年3月7日」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたもの」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率に関する記載は提示本文にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社ベネフィット・ワン（株式会社東京証券取引所プライム市場、証券コード：2412）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載は提示本文にない。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせる」「両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジー」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいく」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがなく」「本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれる」「本資本業務提携契約は、本公開買付けの不成立により終了する見込み」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2023年11月14日付の取締役会決議」「2023年11月14日に締結」「2024年2月29日まで」「2024年3月7日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「主要条件を「未定」とする記載は提示本文にない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがなく」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」「本特別委員会は…合計13回…開催された」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「深澤旬子氏については…その審議及び決議には参加しないこととし」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針」「対象者を公開買付者の連結子会社とする」「協力体制を構築」」）