# エムスリー（2413） 株式会社ベネフィット・ワン株式に対する公開買付けに関する株式会社ベネフィット・ワンの意見の変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2413/disclosure/20240208531015
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-08
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/2413

## 何が変わったか

ベネフィット・ワンが、第一生命ホールディングスの公開買付けに賛同・応募推奨する方針へ変更し、エムスリーの公開買付けについては賛否と応募推奨の判断を留保した。これに伴い、エムスリーは買付価格・買付予定数の上限を変更せず、代替提案の検討も終了する。

## 会社が挙げた理由

対象会社と応募予定株主が第一生命の提案を受け入れる方針となり、エムスリーの代替提案について応募予定株主の承諾を得られなかったため。応募予定株主は、第一生命の提案の方が税引後の最終的な手取金や企業価値向上の面で経済合理性があると判断した。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"本公開買付け","相手方の名称":["株式会社ベネフィット・ワン","株式会社パソナグループ","第一生命ホールディングス株式会社"],"対象会社の名称":"株式会社ベネフィット・ワン","対象会社の事業内容":"not_disclosed","対象会社の所在地":"not_disclosed","対象会社の資本金":"not_disclosed","対象会社の設立年月日":"not_disclosed","対象会社の売上高":"not_disclosed","対象会社の営業利益":"not_disclosed","対象会社の当期純利益":"not_disclosed","対象会社の純資産":"not_disclosed","取得価額":"not_disclosed","取得価額以外の費用":"not_disclosed","対価の種類":"現金","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"not_disclosed","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"not_disclosed","議決権所有割合":{"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"},"資金の手当て":"not_disclosed","のれんの金額":"not_disclosed","特別損益の金額":"not_disclosed","業績への影響":"not_disclosed","取締役会決議日":"2023年11月14日","契約締結日":"2023年11月14日","実行日・効力発生日":"本公開買付けの不成立により資本業務提携契約は終了する見込み","価額算定の方法":"not_disclosed","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"not_disclosed","実行の前提条件":"not_disclosed","取得後の経営体制":"本件代替提案では対象会社の上場維持を想定。対象会社との事業提携関係の構築、および公開買付者・対象会社・第一生命の三者間の協業を検討",""取得後の経営体制":"本件代替提案では対象会社の上場維持を想定。対象会社との事業提携関係の構築、および公開買付者・対象会社・第一生命の三者間の協業を検討"}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「株式会社ベネフィット・ワン…の普通株式…を金融商品取引法…に定める公開買付け…により取得することを決定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者による対象者の連結子会社化の提案」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「エムスリー株式会社」「株式会社ベネフィット・ワン」「株式会社パソナグループ」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本件代替提案後においても対象者が引き続き上場会社であり続ける」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「対象者は、本公開買付けに対する意見を変更し」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「公開買付価格」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社ベネフィット・ワン（株式会社東京証券取引所プライム市場、証券コード：2412）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「公開買付者が対象者との間で、2023年11月14日に締結した資本業務提携契約」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する具体的記載なし」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「対象者の企業価値向上」「公開買付者と対象者の業務提携を通じた対象者の企業価値向上」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者と公開買付者との間の事業の提携関係の構築に向けた意向」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件代替提案に関する税務上の取扱いに係る懸念や、本件代替提案に要する期間」「連結子会社化の提案は実現可能性が乏しい」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2023年11月14日付の取締役会決議」「2023年11月14日に締結」「終了する見込みです」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数の上限及び公開買付価格について、今後、条件変更は行わない方針」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者が引き続き上場会社であり続ける」「三者間の協業の可能性」」）