# エムスリー（2413） 株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2413/disclosure/20231114590201
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-14
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/2413

## 何が変わったか

エムスリーがベネフィット・ワン株式の51.16％以上、最大55.00％を公開買付けで取得し、連結子会社化することを決めた。あわせて、両社の医療従事者・企業顧客基盤を活用する資本業務提携契約を締結した。

## 会社が挙げた理由

エムスリーの医師会員基盤・医療サービスと、ベネフィット・ワンの企業顧客基盤を組み合わせ、ヘルスケアサービスの強化・差別化、取引先へのクロスセル、IT人材の活用、海外展開の支援などのシナジーを実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携契約
- 相手方の名称: 株式会社パソナグループ
- 対象会社の名称: 株式会社ベネフィット・ワン
- 対象会社の事業内容: 福利厚生代行サービス事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 1,527 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1996 年３月15日
- 対象会社の売上高: 42,376 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 10,484 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,655 百万円（2023 年３月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 24,832 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 139,691,680,000 円（買付予定数上限ベースの買付代金）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき1,600円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 81,210,400株
- 公開買付期間: 2023年11月15日から2023年12月13日まで（20営業日）。延長時は2023年12月27日まで（30営業日）
- 取得株式数: 87,307,300株（買付予定数の上限）、買付け後の公開買付者の議決権数873,073個（上限）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－％","revised_forecast":"55.00％","change":"+55.00ポイント","change_rate":"not_applicable","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 株式会社三井住友銀行から最大1,000億円の融資証明書を取得し、本日時点では借入れを最大900億円以下とする予定。それ以外の必要資金は公開買付者の現預金で充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表
- 取締役会決議日: 2023年11月14日
- 契約締結日: 2023年11月14日
- 実行日・効力発生日: 決済開始日は2023年12月20日（対象者から延長請求があった場合は2024年1月10日）。本資本業務提携契約及び本合意書は、本公開買付けの成立及び決済完了を条件として効力発生
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）
- 第三者算定機関: ＳＭＢＣ日興証券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。独立社外取締役3名（藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏）で構成
- 実行の前提条件: 対象者の賛同意見及びその公表、本未公表事実が存在しないこと、各当事者の表明保証及び義務の履行、法令違反がないこと、本移行サービス契約が締結され有効に存続していること等
- 取得後の経営体制: 対象者の上場と経営の自主性・独立性を維持・尊重する。エムスリーは非常勤取締役1名を指名する権利を持つ。パソナグループの役職員を兼務する対象者取締役の深澤旬子氏は本公開買付け完了後速やかに退任する想定。商号・サービス名称の変更は求めず、移行期間中は人事広報、出向、オフィス転貸、ソフトウェア利用等を継続する

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「対象者の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 873,073個（買付け等後における株券等所有割合 55.00％）」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「買付け等前における株券等所有割合 －％／買付け等後における株券等所有割合 55.00％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「エムスリー株式会社 東京都港区赤坂一丁目11番44号／株式会社ベネフィット・ワン 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「買付予定数の上限を87,307,300株（所有割合：55.00％）／買付代金 139,691,680,000 円」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については、現在精査中」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日付の取締役会決議により、対象者の普通株式を…公開買付けにより取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決定」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「普通株式１株につき、金1,600円／買付代金 139,691,680,000 円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「買付けは、現金にて行います。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「普通株式１株につき、金1,600円」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「本銀行融資に基づく借入れは最大で900億円以下とする予定…それ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）／2021年３月期、2022年３月期、2023年３月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「親会社株主に帰属する当期純利益 6,766、8,949、7,655（百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「（ア）福利厚生事業／（イ）パーソナル事業／（ウ）インセンティブ事業／（エ）ヘルスケア事業／（オ）購買・精算代行事業／（カ）ペイメント事業」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「（a）両当事者のプラットフォームを活用したユニークなサービスの開発・提供、（b）両当事者の取引先へのクロスセルの推進、（c）対象者による公開買付者の人材基盤の活用、及び（d）対象者の事業における海外展開の公開買付者によるサポート」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象者の流通株式数が減少し…流通株式比率に係る閾値である35.00％以上に適合していない状態となる可能性があります。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議日 2023年11月14日／公開買付期間 2023年11月15日から2023年12月13日まで／決済の開始日 2023年12月20日」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「普通株式１株につき、金1,600円／買付予定数の上限87,307,300株／2023年11月15日から2023年12月13日まで」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本公開買付けの開始の前提条件として、（ⅰ）対象者が本公開買付けに対して賛同する旨…（ⅴ）応募予定株主及び対象者の間において本移行サービス契約が締結され、有効に存続していること」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「対象者の独立社外取締役である藤池智則氏、久保信保氏及び濵田敏彰氏の３名から構成される本特別委員会を設置」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「深澤旬子氏については…その審議及び決議には参加しないこととし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本公開買付け成立後も引き続き対象者の上場を維持し、事業運営については、対象者の独立性を尊重する方針／非常勤の取締役…１名を指名する権利」）