# 総医研ホールディングス（2385） グループ内組織再編（当社子会社間の吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2385/disclosure/20260217563899
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-18
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/2385

## 何が変わったか

総医研ホールディングスの連結子会社であるNRLファーマを、同じく連結子会社の日本予防医薬が吸収合併し、NRLは解散します。株式や金銭の交付はなく、NRLの機能性素材開発機能と日本予防医薬のEC販売機能を一体化します。

## 会社が挙げた理由

事業ポートフォリオの最適化、機能性素材の開発機能とEC販売のノウハウ・販路・顧客基盤の一体化による業務プロセスおよび意思決定の迅速化、人的資本の統合による重複間接コストの削減、経営体制の効率化を目的としている。また、ユーザー基盤の集約や商品開発機能の効率化を通じて、総合ヘルスケアプラットフォームの機能・コンテンツの充実にもつなげるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 日本予防医薬株式会社、株式会社NRLファーマ
- 対象会社の名称: 株式会社NRLファーマ（消滅会社）
- 対象会社の事業内容: ラクトフェリンをはじめとする機能性素材の開発、販売及び技術供与等
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 6,400万円
- 対象会社の設立年月日: 1998 年 4 月 23 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式その他の金銭等の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 無償（株式その他の金銭等の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式その他の金銭等の交付なし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得なし（吸収合併によりNRLは解散）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"日本予防医薬：100%、NRL：99.93%（合併前の持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 該当なし（株式その他の金銭等の交付なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2026 年 2 月 18 日
- 契約締結日: 2026 年 2 月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約承認株主総会（NRL、日本予防医薬）の承認（2026 年 3 月 31 日予定）
- 取得後の経営体制: 合併後の存続会社である日本予防医薬の商号、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はなく、事業内容にNRLの事業内容が加わる。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「日本予防医薬を存続会社とする吸収合併方式で、NRL は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社 NRL ファーマ」「同じく連結子会社である日本予防医薬」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「日本予防医薬を存続会社とする吸収合併方式で、NRL は解散いたします。」合併後の議決権所有割合の記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「大阪府豊中市新千里東町一丁目 4 番 2 号」「東京都品川区北品川四丁目 7 番 35 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 2385 東証グロース）」は当社についての記載であり、当事会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「両社の人的資本を統合することにより、重複している間接コストの削減」「当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・反映に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併すること…を決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付はありません。」価額算定方法・算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、株式その他の金銭等の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付はありません。」合併比率の数値の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の交付はありません。」資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社 NRL ファーマ」「同じく連結子会社である日本予防医薬」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には事業内容、設立年月日、所在地、資本金、発行済株式数、持株比率等の記載はあるが、売上高・利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益に関する記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ラクトフェリンをはじめとする機能性素材の開発、販売及び技術供与等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「業務プロセスおよび意思決定の迅速化を図る」「重複している間接コストの削減を進め、より効率的な経営体制を構築します。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「機能性素材の開発機能と…EC販売のノウハウと販路、顧客基盤を一体化」「両社の人的資本を統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約締結 2026 年 2 月 18 日」「合併契約承認株主総会…2026 年 3 月 31 日（予定）」「合併の効力発生日 2026 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併方式、無対価、承認株主総会日、効力発生日などが記載されており、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認株主総会（NRL、日本予防医薬） 2026 年 3 月 31 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」第三者算定機関・特別委員会に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併後の存続会社である日本予防医薬の商号、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はなく、事業内容に NRL の事業内容が加わる」」）