# 総医研ホールディングス（2385） グループ内組織再編（当社子会社間の一部事業譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2385/disclosure/20260217563898
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-18
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企業ページ: https://komori.app/company/2385

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社ビービーラボラトリーズが行っていたプラセンタ製品の化粧品事業を、同じく連結子会社の日本予防医薬株式会社へ移管します。移管後は、日本予防医薬が販路や顧客基盤を活用して同事業を継続します。

## 会社が挙げた理由

事業ポートフォリオの最適化を含む構造改革の一環です。Bblは中国市場への依存度が高く大幅な業績回復が見込みづらいため事業活動を終了する一方、日本国内基盤の主力製品であるプラセンタ製品の化粧品事業は、日本予防医薬のEC販売ノウハウ、販路、顧客基盤を活用して継続するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本事業譲渡
- 相手方の名称: 日本予防医薬株式会社（譲受会社）
- 対象会社の名称: 株式会社ビービーラボラトリーズ（譲渡会社）
- 対象会社の事業内容: 化粧品の研究開発、製造販売及び輸出事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 5,300万円
- 対象会社の設立年月日: 1997年11月7日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本事業譲渡の効力発生日における譲渡資産の帳簿価額を基礎とする予定です
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績に与える影響は軽微であります
- 取締役会決議日: 2026年2月18日（当社および日本予防医薬）
- 契約締結日: 2026年2月18日
- 実行日・効力発生日: 2026年3月1日（予定）
- 価額算定の方法: 譲渡資産の帳簿価額を基礎とする予定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式会社ビービーラボラトリーズの事業譲渡契約承認株主総会の承認
- 取得後の経営体制: 日本予防医薬がプラセンタ製品を中心とした化粧品ブランドを立ち上げ、EC販売ノウハウ、販路、顧客基盤を融合して事業を継続する。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「Bblのプラセンタ製品に関する化粧品事業を…日本予防医薬に譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ビービーラボラトリーズ」および「同じく連結子会社である日本予防医薬株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「日本予防医薬の本店所在地は「大阪府豊中市新千里東町一丁目4番2号」、Bblは「東京都渋谷区神宮前六丁目19番16号」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本事業譲渡は、当社の連結子会社間の事業譲渡であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または業績予想への織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2025年8月18日付『子会社である株式会社ビービーラボラトリーズ事業活動終了の方針決定及び商標権の譲渡に関するお知らせ』にてお知らせしておりました」とし、今回「本事業譲渡を決議」したと記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「本事業譲渡の効力発生日における譲渡資産の帳簿価額を基礎とする予定です」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡資産の帳簿価額を基礎とする予定です」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載なし。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本事業譲渡」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「同じく連結子会社である日本予防医薬株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社ビービーラボラトリーズ」および「同じく連結子会社である日本予防医薬株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「対象事業のみの経営成績を算出することは困難でありますことから記載を省略しております」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「対象事業のみの経営成績を算出することは困難でありますことから記載を省略しております」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『プラセンタ』製品に関する化粧品製造販売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「事業ポートフォリオの最適化を含む構造改革」および「Bblは中国市場依存度が高く、大幅な業績回復は見込みづらいことから事業活動を終了します」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本予防医薬が有する顧客基盤を利用したクロスセルも活用して事業を継続」および「EC販売ノウハウ、販路、顧客基盤を融合させる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Bblは中国市場依存度が高く、大幅な業績回復は見込みづらい」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年2月18日」および「2026年3月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額　本事業譲渡の効力発生日における譲渡資産の帳簿価額を基礎とする予定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業譲渡契約承認株主総会（Bbl）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」および「事業譲渡契約承認取締役会（当社） 2026年2月18日」「事業譲渡契約承認取締役会（日本予防医薬） 2026年2月18日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「日本予防医薬が…化粧品ブランドを立ち上げ、展開してまいります」とある一方、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし。」）