# カカクコム（2371） 株式の取得（子会社化）及び第三者割当増資引受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2371/disclosure/20220921534585
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-09-21
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/2371

## 何が変わったか

当社はPathee社の既存株主から21,888株を取得して議決権の70.3％を保有し、同社を連結子会社とする予定です。さらに第三者割当増資を引き受け、最終的な議決権所有割合を77.9％とする予定です。

## 会社が挙げた理由

価格.comのeコマース中心の情報に加えて実店舗での購買行動にも付加価値の高いサービスを提供できること、また当社のインターネットメディア運営ノウハウを共有することでPathee.comの成長が見込めることから、両社の企業価値向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）及び第三者割当増資引受
- 相手方の名称: JAPAN VENTURES I L.P.、三井物産株式会社、株式会社デジタルホールディングス、その他２法人、７ファンド、２個人
- 対象会社の名称: 株式会社 Pathee
- 対象会社の事業内容: お買い物スポット情報サイト『Pathee』の運営
小売チェーン企業向けのデジタル販促ツール『STORECAST』の運営
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年１月 17日
- 対象会社の売上高: 53 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: △183 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △184 百万円（2021 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: △99 百万円（2021 年 12 月期）
- 取得価額: 515 百万円（株式取得）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）7.8 百万円
- 対価の種類: 現金（株式取得及び第三者割当増資引受）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 21,888 株（議決権の数：21,888 個）及び第三者割当増資引受10,630 株（議決権の数：10,630 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"－（異動前）","revised_forecast":"70.3％（株式取得後）、77.9％（増資引受後）","change":"株式取得後70.3％、増資引受後77.9％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれんが発生する見込み。金額は現時点では確定しておらず、償却期間の記載なし
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年９月 21 日
- 契約締結日: 株式譲渡契約：2022 年９月 21 日、募集株式総数引受契約：2022 年 10 月４日（予定）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2022 年 10 月３日（予定）、第三者割当増資実行日：2022 年 10 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は、2022 年 10 月３日付で Pathee 社の発行済株式 31,120 株のうち、既存株主より 21,888 株を取得する予定です。これにより、当社は Pathee 社株式の 70.3％を取得することになり、Pathee 社は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「既存株主より 21,888 株を取得する予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「この結果、当社は Pathee 社の株式 32,518 株（77.9％）を保有いたします。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 －」及び「議決権所有割合：70.3％」「議決権所有割合：77.9％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「JAPAN VENTURES I L.P.」「Pembroke Hall,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要及び株式異動の記載には、上場維持・上場廃止に関する記述がありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件における 2023 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本件に伴い『のれん』が発生する見込みですが、金額につきましては現時点では確定しておりません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2022 年５月 11 日公表分）」及び「業績に与える影響は軽微」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年９月 21 日開催の取締役会において…株式取得により子会社化すること及び第三者割当増資を引き受けることについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式会社 Pathee の株式 515 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）7.8 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるものの、DCF法、市場株価法等の算定方法や算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額…515 百万円」及び「引受金額 250 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題が「株式の取得（子会社化）及び第三者割当増資引受に関するお知らせ」とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額及び引受金額の記載はあるものの、資金の手当てに関する記述はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「JAPAN VENTURES I L.P.」「未上場有価証券の取得等」「バミューダ籍 Exempted Limited Partnership」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。」「人的関係 該当事項はありません。」「取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」及び2019年12月期・2020年12月期・2021年12月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021 年 12 月期 営業利益 △183 百万円」「当期純利益 △184 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「お買い物スポット情報サイト『Pathee』の運営」「小売チェーン企業向けのデジタル販促ツール『STORECAST』の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「価格.com における e コマースを中心とした情報に加え、実店舗での購買行動においても付加価値の高いサービスの提供を実現できること」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の有するインターネットメディアの運営ノウハウを共有することで『Pathee.com』の更なる成長が見込める」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「のれん…金額につきましては現時点では確定しておりません」「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年９月 21 日」「株式譲渡実行日 2022 年 10 月３日（予定）」「第三者割当増資実行日 2022 年 10 月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「21,888 株」「70.3％」「32,518 株（77.9％）」「取得価額…515 百万円」「引受金額 250 百万円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程及び株式異動の記載に、許認可・株主総会承認等の条件はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年９月 21 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記述がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者は記載されていますが、取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する記載はありません。」）