# 極楽湯ホールディングス（2340） 中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2340/disclosure/20230526584054
種別: 発生事実
開示日: 2023-05-26
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企業ページ: https://komori.app/company/2340

## 何が変わったか

中国子会社の株式譲渡と割当増資により、当社の持株比率を51.00％から4.04％へ下げ、中国グループを将来連結対象から外す方向とした。合わせて、中国グループへの債権合計3,865百万円の放棄・譲渡と、中国登録商標18個（延べ35登録）の香港子会社への譲渡を決めた。

## 会社が挙げた理由

中国グループはゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大で業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難な状況が続いているため。金融機関との取引の正常化を早期に実現し、中国事業の臨時休業や業績不振による損益への悪影響を排除するとともに、今後の借入金返済可能額を増やすことを目的としている。また、中国グループが中国での店舗運営やフランチャイズビジネスを継続できるようにするため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等並びに中国連結子会社の割当増資
- 発生日: 2023年5月26日（当社取締役会、香港子会社の董事会及び臨時株主総会で決議した日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社極楽湯ホールディングス、極楽湯中国控股有限公司、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司、極楽湯（上海）酒店管理有限公司、割当先の金之泉有限公司及び譲渡先の胡暁艶氏
- 対象拠点・対象製品: 中国グループ各社、中国上海市・武漢市・吉林省長春市・浙江省杭州市等の拠点、中国商標管理局に登録する「極楽湯」「RAKU SPA」など18個（延べ35登録）の登録商標
- 原因: ゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大の影響を受け、中国グループの業績が落ち込み、資金繰りなど財政的に困難な状況が続いていること。
- 業績への影響額: 2024年3月期個別決算で特別利益350百万円の株式売却益を計上する見込み。債権放棄又は債権譲渡の対象債権は合計3,865百万円で、2023年3月期個別決算までに全額貸倒引当金を計上済み。商標権の譲渡額は10万元以下。連結上の業績インパクトは算定中。
- 計上する会計期間: 2024年3月期個別決算（株式売却益350百万円）。連結上の影響を計上する会計期間はnot_disclosed。
- 業績予想への影響: 連結上の業績インパクトは算定でき次第公表。中国グループへの債権放棄又は債権譲渡及び中国登録商標の譲渡による業績への影響は「軽微である見込み」。業績予想の修正についてはnot_disclosed。
- 訴訟・手続きの種類: 中国商標管理局への商標権譲渡の申請・承認手続き。訴訟、行政処分、課徴金等についてはnot_disclosed。
- 裁判所・当局: 中国商標管理局（商標権譲渡の申請・承認先）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: 中国グループに対する債権合計3,865百万円。うち一部返済見込みは3,000万元（約580百万円）で、これを除く債権を放棄又は譲渡する予定。相手先は極楽湯中国控股有限公司、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司、極楽湯（上海）沐浴管理有限公司、極楽湯（武漢）沐浴有限公司、吉林極楽湯酒店管理有限公司、極楽湯（杭州）酒店管理有限公司、旅籠（上海）酒店管理有限公司及び極楽湯（上海）酒店管理有限公司。
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 当社の香港子会社所有株式146,949株、所有割合51.00％。
- 異動後の議決権所有割合: 株式譲渡後は15,122株、所有割合5.24％。割当増資後は当社の持株比率4.04％。
- 今後の見通し: 株式譲渡日は2023年7月31日予定。割当増資の割当日及び商標権譲渡日も2023年7月31日予定。商標権譲渡は中国商標管理局への申請・承認手続きが必要で、正式完了まで半年程度かかる見込み。持株比率低下に伴い役員変更など実質的な支配状況が変わり、将来的に中国グループの連結子会社が当社の連結対象から外れる見込み。
- 続報の予定: 連結上の業績インパクトを算定できたら公表する。商標権譲渡手続きは正式完了まで半年程度かかる見込み。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 予想は据え置き（原文: 「「今回の中国グループに対する債権放棄又は債権譲渡、中国登録商標の譲渡による業績への影響につきましては軽微である見込みです。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「特別利益として350百万円の株式売却益が計上される見込み」及び「債権放棄又は債権譲渡」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「「連結上の影響につきましては、算定中でありますので算出できましたら公表いたします。」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「「特別利益として350百万円」及び「合計3,865百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「極楽湯（上海）沐浴股份有限公司」「極楽湯（武漢）沐浴有限公司」「吉林極楽湯酒店管理有限公司」「極楽湯（杭州）酒店管理有限公司」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「今後も中国グループの各社が引き続き中国での店舗運営やフランチャイズビジネスを継続できるよう」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「「資金繰りなど財政的に困難な状況が続いております。」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「特別利益として350百万円の株式売却益が計上される見込みです。」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2024年３月期個別決算において特別利益として350百万円の株式売却益が計上される見込みです。」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2023年５月26日開催の取締役会において」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「極楽湯中国控股有限公司」及び「『極楽湯』『RAKU SPA』など18個（延べ35登録）」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「所有割合は51.00％から4.04％」「特別利益350百万円」「譲渡日：2023年７月31日（予定）」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「譲渡価額：350百万円」「合計3,865百万円」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「譲渡日：2023年７月31日（予定）」及び「正式に譲渡手続きが完了するまで半年程度かかる見込み」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「決議しましたので下記のとおりお知らせいたします。」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「中国連結子会社の株式譲渡、中国登録商標権の譲渡及び債権放棄等…に関するお知らせ」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「算出できましたら公表いたします。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「本文には第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の設置に関する記載がない。」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「2023年７月31日（予定）」「計上される見込み」「算定中であります」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 外部要因（原文: 「「ゼロコロナ政策や解除後の感染急拡大の影響を受け業績が落ち込み」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、2023年５月26日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「中国商標管理局への申請、承認手続きが必要」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文には当局からの報告期限・改善期限に関する記載がない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本文には開示の遅延、過去開示の取消し又は訂正に関する記載がない。」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「金融機関との取引の正常化を早期実現する必要があることから…香港子会社の株式譲渡及び割当増資」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文には役員報酬の減額、辞任又は処分に関する記載がない。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文には謝罪に関する記載がない。」）