# 極楽湯ホールディングス（2340） 当社株式等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2340/disclosure/20221216580047
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-16
Komoriの読み（0-100）: 12
企業ページ: https://komori.app/company/2340

## 何が変わったか

有効期限を迎える買収防衛策を、2025年12月16日までに開催予定の取締役会終結時まで継続することを決めました。独立委員会のメンバー変更などの軽微な修正も行われています。

## 会社が挙げた理由

大規模な買付行為が行われた場合に、株主が判断するための十分な情報と検討時間を確保し、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を守るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本プランの導入時点では株主及び投資家の権利関係に影響はなく、対抗措置が発動された場合には株式価値の希薄化や株価変動による損害の可能性があるとしています。
- 取締役会決議日: 2022年12月16日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2022年12月16日（本プラン継続決議日）。有効期限は2025年12月16日までに開催予定の当社取締役会終結の時まで。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は3名以上で、現在は社外取締役1名、社外監査役1名、独立した専門家1名で構成。
- 実行の前提条件: 大規模買付者は、事前に意向表明書と必要情報を提出し、取締役会による検討期間（現金のみで全株式を対象とする公開買付けは60日間、それ以外は90日間）が経過した後に買付けを開始する。ルール違反または一定の濫用的買付行為の場合は、独立委員会の勧告を踏まえて対抗措置を発動できる。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても」と、将来の一般的な可能性を記載しているにとどまります。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「特定株主グループの議決権割合を20パーセント以上とすることを目的とする…買付行為」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 2340 東証スタンダード）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「本プランの変更点は独立委員会メンバーの変更と軽微な文言の整理等、所要の変更を加えたものであり、大きな変更はございません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし」と記載されていますが、特別損益やのれんの計上には触れていません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2019年12月16日開催の取締役会にて継続することを決議…しておりますが、現プランは2022年12月16日をもって有効期限満了となるため…現プランの継続を決議いたしました。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として「当社株券等の取得対価の算定根拠」を求める旨はありますが、具体的な算定は示されていません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「必要情報の項目として「資金の裏付け」が挙げられています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、当社株式の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙に、対象会社の売上高・利益・純資産の財務表はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙に、対象会社の営業利益や当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「『極楽湯』『RAKU SPA』の温浴施設を展開」と記載されていますが、これは当社グループの説明です。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「必要情報の項目として「当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等」および「買付後における当社グループの従業員…の処遇方針」が挙げられています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株当たりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様が…インフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「必要情報として「買付後における当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針」を求めると記載されています。」）