# クオンタムソリューションズ（2338） 当社と完全子会社間の組織再編（株式移管）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2338/disclosure/20251121507556
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-11-21
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/2338

## 何が変わったか

完全子会社FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.が保有していた香港法人2社の株式を、親会社である当社が譲り受ける。これにより、当社が2社を直接保有する形に変更される。

## 会社が挙げた理由

当社グループの事業ポートフォリオを明確化し、管理機能を集約するため。譲渡価格については、対象会社が営業活動を開始しておらず経済的利益が形成されていないこと、グループ内部の再編で第三者利益が関与しないこと、名目価格が一般的なグループリストラクチャリングの慣行に合致することを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（株式移管）
- 相手方の名称: FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.
- 対象会社の名称: Quantum Solutions Asia Ltd、GPT Pals Studio Limited
- 対象会社の事業内容: 人工知能を活用したコンテンツ商品の開発・プロモーション・運営、暗号資産運用事業、人工知能を活用したコンテンツ商品の開発・プロモーション・運営
- 対象会社の所在地: 香港、香港
- 対象会社の資本金: 9,000,000 香港ドル（約179,010 千円）、160,000 香港ドル（約3,182 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2018 年２月 21 日、2023 年６月 16 日
- 対象会社の売上高: 71,957 千円（2025 年２月期）、0 千円（2025 年２月期）
- 対象会社の営業利益: 8,388 千円（2025 年２月期）、-184 千円（2025 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 8,388 千円（2025 年２月期）、-184 千円（2025 年２月期）
- 対象会社の純資産: -48,146 千円（2025 年２月期）、-157 千円（2025 年２月期）
- 取得価額: 1 香港ドル
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価格1香港ドル）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: Quantum Solutions Asia Ltd：4,000,000 株（発行済み株式数の44.44%）、GPT Pals Studio Limited：4,000 株（発行済み株式数の100%）。議決権の数は記載なし。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"Quantum Solutions Asia Ltd：当社55.56%、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.44.44%；GPT Pals Studio Limited：FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.100%","revised_forecast":"Quantum Solutions Asia Ltd：当社100%（直接保有）；GPT Pals Studio Limited：当社100%（直接保有）","change":"Quantum Solutions Asia Ltdは当社の直接保有55.56%から100%へ変更。GPT Pals Studio LimitedはFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.保有から当社の直接保有へ変更。","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡による当社の2026年２月期連結業績への影響はありません。
- 取締役会決議日: 2025 年 11 月 21 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025 年 11 月 21 日
- 価額算定の方法: 社内算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本組織再編後におけるFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.の今後の主たる事業内容等は現時点では未確定で、今後開催される取締役会で検討予定。対象会社について、取引後の代表者・従業員の処遇等の変更は記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社である…FASTEPS社が保有する…全株式を、当社へ譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「表題に「当社と完全子会社間の組織再編」とあり、譲渡人はFASTEPS社、譲渡先は当社と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本譲渡後、当社はQS Asia社及びGPT社の全株式を直接保有します。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「クオンタムソリューションズ株式会社55.56% FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.44.44%」および「GPT Pals Studio Limited…FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD. 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「シンガポール法人のFASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.」および「香港法人のQuantum Solutions Asia Ltd」「香港法人のGPT Pals Studio Limited」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取引内容および対象会社概要に、上場市場や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本件1香港ドルでの株式譲渡は、グループ内部における組織再編上の形式的価格設定」および「2026年２月期連結業績への影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式譲渡による当社の2026年２月期連結業績への影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の財務健全性や投資者利益には影響を及ぼさないものです。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026年２月期連結業績への影響はありません」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格 1 香港ドル」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「社内算定により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格 1 香港ドル」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「譲渡価格 1 香港ドル」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の組織再編内容および今後の見通しに、資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である…FASTEPS社」および「クオンタムソリューションズ株式会社100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「FASTEPS社について「当社の100％連結子会社」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「GPT Pals Studio Limitedの表は「2024年2月期」「2025年2月期」の2期、Quantum Solutions Asia Ltdの表は「2023年2月期」から「2025年2月期」の3期を記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「暗号資産運用事業、人工知能を活用したコンテンツ商品の開発・プロモーション・運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業ポートフォリオの明確化および管理機能の集約を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「管理機能の集約を図るため」とある一方、統合方法や人材活用の具体的な記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本組織再編後におけるFASTEPS社の今後の主たる事業内容等については、現時点では未確定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「譲渡承認日 2025年11月21日」「譲渡日 2025年11月21日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「FASTEPS社の今後の主たる事業内容等については、現時点では未確定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の取引内容および今後の見通しに、実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年11月21日開催の取締役会において…決議」および「社内算定により決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護や利益相反管理に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本組織再編後におけるFASTEPS社の今後の主たる事業内容等については、現時点では未確定であり、今後開催される取締役会において検討する予定」」）