# クオンタムソリューションズ（2338） 連結子会社における合弁解消及び完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2338/disclosure/20250610585948
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-06-10
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企業ページ: https://komori.app/company/2338

## 何が変わったか

Fasteps Singapore Pte. Ltd.が、合弁相手のTryAI LimitedからGPT Pals Studio Limitedの残り50％を1香港ドルで取得し、同社を完全子会社化する。これにより、TryAI Limitedとの合弁関係は解消される。

## 会社が挙げた理由

GPT Pals Studio Limitedでは事業計画やAIGC事業の収益モデルについて意見が一致せず、実質的な営業活動が行われていなかった。TryAI Limitedから事業撤退の意向と1香港ドルでの持分取得提案を受け、管理効率の観点から提案を受け入れた。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁解消及び完全子会社化
- 相手方の名称: TryAI Limited
- 対象会社の名称: GPT Pals Studio Limited
- 対象会社の事業内容: 人工知能を活用したコンテンツ商品の開発・プロモーション・運営
- 対象会社の所在地: 香港（WANCHAI, HONG KONG）
- 対象会社の資本金: 160,000 香港ドル（約 3,040 千円）
- 対象会社の設立年月日: 2023 年６月 16 日
- 対象会社の売上高: 0千円（2025年２月期）
- 対象会社の営業利益: -181千円（2025年２月期）
- 対象会社の当期純利益: -181千円（2025年２月期）
- 対象会社の純資産: -155千円（2025年２月期）
- 取得価額: 1香港ドル
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,000株（発行済株式数4,000株の50％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微（2026年２月期連結業績への影響）
- 取締役会決議日: 2025 年６月 10 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2025 年６月 10 日（株式取得）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: GPT Pals Studio Limitedをどのように活用・運営していくかについて、AI事業の進捗に応じて適宜判断する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式数 4,000 株）の内、2,000 株（50％）を取得し完全子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「TryAI Limited より…Fasteps Singapore Pte. Ltd.による１香港ドルでの持分取得の提案」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「GPT Pals Studio Limited は、Fasteps Singapore Pte. Ltd.の 100％子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「それぞれ議決権の 50％を保有」「100％子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社所在地「WANCHAI, HONG KONG」、相手方所在地「WANCHAI, HONG KONG」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「非公表（非上場企業であり当該会社の意向により公表を控えさせていただきます。）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当該会社は現在事業を行っておりません」「本件が当社の 2026 年２月期連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社の 2026 年２月期連結業績に与える影響は軽微となります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微」との記載にとどまり、業績予想の修正についての記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「当社が 2023 年 10 月 4 日付で開示した『子会社への出資の受け入れに関するお知らせ』」「これにより、TryAI Limited との合弁が解消」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「Fasteps Singapore Pte. Ltd.による１香港ドルでの持分取得の提案を受けました」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「その後の協議の中で同社より…１香港ドルでの持分取得の提案を受けました」「当該提案は管理効率の観点から検討に値すると考え」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「１香港ドルでの持分取得の提案」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「株式2,000株を取得する旨の記載であり、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非上場企業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「TryAI Limitedとの関係について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2024年2月期と2025年2月期を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2025年２月期の営業利益「-181」、当期純利益「-181」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人工知能を活用したコンテンツ商品の開発・プロモーション・運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「完全子会社化されていない関係会社については整理・統合すべきとの方針」「管理効率の観点から検討に値すると考え」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「GPT Pals Studio Limited をどのように活用・運営していくかについて AI 事業の進捗に応じて適宜判断していく予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業計画の方向性による不一致から、実質的な営業活動が行われていませんでした」「設立後に想定された事業展開も停止状態」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年６月 10 日　取締役会決議及び株式取得」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、決議日および株式取得日が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「GPT Pals Studio Limited をどのように活用・運営していくかについて AI 事業の進捗に応じて適宜判断していく予定」」）