# クオンタムソリューションズ（2338） 合弁会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2338/disclosure/20240131523156
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-01-31
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/2338

## 何が変わったか

当社は、シンガポールのCELABAI PTE. LTD.と50％ずつ出資してAI AVATAR株式会社を設立することを決めました。当社から取締役3名中2名を派遣して実質的に運営するため、同社は当社の連結子会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

CELABAI社とともに日本国内のビジネスチャンスを探求し、デジタルヒューマンテクノロジーを利用した事業を開発・展開するためです。また、CELABAI社からAIアバターの日本における独占使用権を10年間、合弁会社設立を条件として無償で取得します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社設立
- 相手方の名称: CELABAI PTE. LTD.
- 対象会社の名称: AI AVATAR 株式会社
- 対象会社の事業内容: 日本におけるデジタルヒューマンテクノロジーを利用した事業の開発及び展開
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 37,500,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2024 年２月中旬（予定）
- 対象会社の売上高: 相手先CELABAI PTE. LTD.：0円（取引高、決算期：2023 年 1 月 31 日～2023 年 12 月 31 日）
- 対象会社の営業利益: 相手先CELABAI PTE. LTD.：△16,585 円（決算期：2023 年 1 月 31 日～2023 年 12 月 31 日）
- 対象会社の当期純利益: 相手先CELABAI PTE. LTD.：△16,585 円（決算期：2023 年 1 月 31 日～2023 年 12 月 31 日）
- 対象会社の純資産: 相手先CELABAI PTE. LTD.：△51 シンガポールドル（約△5,678 円）
- 取得価額: not_disclosed（取得価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（両社がそれぞれ18,750,000円を拠出予定。12カ月間で投資総額375,000,000円を両社が50％ずつ拠出予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"50％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 両社が投資総額375,000,000円を50％ずつ拠出予定。各社の資金源や借入れの有無はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年2月期連結業績への影響は現時点では軽微と考えている。業績予想を修正すべき事項が発生した場合は速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2024 年１月31日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年２月中旬（予定）（合弁会社設立日及び事業開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: AIアバターの日本における独占使用権は、合弁会社設立を条件として無償付与される
- 取得後の経営体制: 合弁会社の取締役に就任予定の3名中2名を当社から派遣し、当社が実質的な運営を行う予定。代表取締役は熊虎。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「CELABAI PTE. LTD. との合弁会社として、AI AVATAR 株式会社を設立することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「合弁会社を設立することに合意したものです」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「実質的な運営を行うため、当社の連結子会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「クオンタムソリューションズ株式会社 50％」「CELABAI PTE. LTD. 50％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「シンガポールに所在する企業 CELABAI PTE. LTD.」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「投資総額 375,000,000 円（資本金を含む）」「2024 年 2 月期連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が 2024 年 2 月期連結業績に与える影響につきましては、現時点では軽微であると考えております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後業績予想を修正すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…設立することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「両社がそれぞれ 18,750,000 円を拠出する予定」「投資総額 375,000,000 円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「両社がそれぞれ 18,750,000 円を拠出する予定」「両社が 50％ずつ拠出することを予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合弁会社設立に関するお知らせ」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「シンガポールに所在する企業 CELABAI PTE. LTD.」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2023 年 1 月 31 日～2023 年 12 月 31 日」「純資産 △51 シンガポールドル」「営業利益 △16,585 円」「当期純利益 △16,585 円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △16,585 円」「当期純利益 △16,585 円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高度なコンピュータ・ビジョン、機械学習、人工知能アルゴリズムを使用」「エンターテインメント、メディア、ゲーム、電子商取引などへの応用が期待」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「日本国内におけるビジネスチャンスを探求し、デジタルヒューマンテクノロジーを利用した事業を開発するため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社と合弁会社を設立することに合意」「取締役に就任予定の３名中２名は当社から役員を派遣し、実質的な運営を行う」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現時点で全世界において、当社以外の法人や個人による利用あるいは使用の実績はなく」「商標登記や特許申請などをしておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年１月 31 日」「合弁会社設立日及び事業開始日 2024 年２月中旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「クオンタムソリューションズ株式会社 50％」「CELABAI PTE. LTD. 50％」「投資総額 375,000,000 円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本における独占使用権（当該使用権に係る取引金額は合弁会社設立を条件として無償）を10年間付与」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…設立することを決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取締役に就任予定の３名中２名は当社から役員を派遣し、実質的な運営を行う」「代表取締役 熊 虎」」）