# クオンタムソリューションズ（2338） 第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2338/disclosure/20230725526673
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-07-28
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/2338

## 何が変わったか

第三者割当により第12回新株予約権65,600個をTING YAN CHUN氏に発行する。全て行使された場合、6,560,000株の新株が発行され、約52.8億円をAIGC事業、新エネルギー車事業、運転資金に充てる。

## 会社が挙げた理由

AIGC事業と新エネルギー車事業を相応の速度で進めるための資金、および当社グループの運転資金を確保するため。金融機関からの借入が難しく、公募等よりも機動的な資金調達が必要であるとしている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第12回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 6,560,000株（新株予約権65,600個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり993円
- 発行価額の総額: 65,140,800円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額5,313,140,800円（新株予約権発行分65,140,800円、新株予約権行使分5,248,000,000円）、差引手取概算額5,282,782,800円
- 発行諸費用の概算額: 30,358,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年8月14日
- 割当予定先: TING YAN CHUN 65,600個
- 割当予定先の保有方針: 本新株予約権は譲渡せず、行使可能期間中保有の上、行使する方針。行使により取得する株式は中長期保有ではなく、適宜判断の上、市場売却を行う方針。
- 希薄化率: 47.98％（議決権総数に対する割合48.12％。別途、最大48.14％との記載あり）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"13,671,131株","revised_forecast":"20,231,131株（全て行使された場合）","change":"6,560,000株","change_rate":"47.98％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者評価機関がモンテカルロ・シミュレーションで評価し、1個当たり993円と算定。行使価額800円は発行決議日前取引日の直近3ヶ月間の終値平均776円を基準に決定。1ヶ月平均775.62円に対し3.14％プレミアム、3ヶ月平均776.39円に対し3.04％プレミアム、6ヶ月平均808.75円に対し1.08％ディスカウント。
- 行使価額: 当初800円。発行済株式数の変更、株式分割等に伴う調整条項あり。株価連動の修正条項および下限行使価額の記載はない。
- 行使期間: 2023年8月14日から2026年8月13日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数65,600個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が取得を必要と決議した場合、取得日の14日前までに通知することにより、残存する新株予約権の全部または一部を払込価額と同額で取得できる。
- 対象者の区分と人数: TING YAN CHUN 1名・65,600個
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 経営者から独立した第三者委員会による必要性・相当性に関する意見を取得。麻布総合会計事務所の石塚亮平公認会計士および藤嶋会計事務所の藤嶋司公認会計士の2名で構成され、2023年7月27日付の意見書を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 募集後の大株主および持株比率は、割当予定先が長期保有を約していないため表示なし。全て行使し全株保有した場合、TING YAN CHUNの所有議決権数割合は32.49％。
- 業績への影響: 2024年2月期の通期業績に与える影響は軽微と考えている。今後修正の必要性等が生じた場合は速やかに知らせる。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「行使価額修正条項を付さない本新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において…発行に関し…決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の行使により当社普通株式を発行」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当による第12回新株予約権の発行に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率は47.98％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「大規模な希薄化が生じるものの…必要な資金調達」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数13,671,131株」「交付される株式数は6,560,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況」「第三者割当による第11回新株予約権の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「AIGC事業」「新エネルギー車事業」「当社グループ運転資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「差引手取概算額5,282,782,800円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額（百万円）」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 既存の大株主（原文: 「「SHARP EDGE VENTURES LIMITEDが当社株式1,481,900株…を保有する主要株主」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 既存の関係（原文: 「「当社グループの事業内容に理解を頂いております」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をTING YAN CHUNに割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「資金面で問題がないことを確認」「反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法により…TING YAN CHUNに割り当てる」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「3.14％のプレミアム」「3.04％のプレミアム」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権1個当たり993円」「1株当たり800円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額修正条項を付さない」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「中長期保有ではなく…市場売却を行うことを目標」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当による第12回新株予約権」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「経営者から独立した第三者委員会による…意見を入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年2月期の通期業績に与える影響は軽微」」）