# イオレ（2334） 事業譲受に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2334/disclosure/20230227519074
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-28
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/2334

## 何が変わったか

当社は、株式会社ポケットカルチャーの日帰りツアーを中心とする旅行事業を、84,000千円の現金で譲り受けることを決定しました。事業譲受日は2023年3月1日を予定しており、ポケットカルチャーの負債は引き継ぎません。

## 会社が挙げた理由

「休日いぬ部」や今後開始するペットの総合情報サービスと連携して、ペットと一緒に参加できるオリジナル旅行を企画・販売する相乗効果を見込んでいます。また、当社の「らくらく連絡網」約700万人への案内により広告費を抑えながら集客増が見込め、旅行市場の回復も期待できるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 事業譲受
- 相手方の名称: 株式会社ポケットカルチャー
- 対象会社の名称: 株式会社ポケットカルチャー
- 対象会社の事業内容: ・エンターテインメント企画運営業務
・イベント・演劇・セミナーの企画、製作、公演、運営
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 3,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年10月17日
- 対象会社の売上高: 515,913千円（2023年2月期見込）
- 対象会社の営業利益: 13,669千円（2023年2月期見込）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: △15,222千円
- 取得価額: 84,000千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額は現在精査中。のれん及び無形資産の償却期間は会計監査人と協議の上、決定する予定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本事業譲受は長期的に当社の業績向上に資するものと考えている。2023年3月期の通期業績予想は、他の要因も含め現在精査中で、修正が必要となった場合には速やかに公表する
- 取締役会決議日: 2023年2月28日
- 契約締結日: 2023年2月28日
- 実行日・効力発生日: 2023年3月1日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による価格算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 特別委員会の設置についてはnot_disclosed。監査役会にて本件取引の意思決定が適正に行われていることを確認
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社譲受後は、当社が保有するらくらく連絡網の約700万人への案内により集客増を見込む。ポケカル社は受領した資金を元に新規事業の拡大を目指す

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 事業の譲渡・譲受け（原文: 「「株式会社ポケットカルチャーの旅行事業を譲り受けることを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社譲受後は」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「負債を引き継がない事業譲渡の形態を採用することとしました」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「事業譲受価額及び決済方法 84,000千円、現金による支払い」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都中央区日本橋小網町１６－１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先概要に上場市場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「84,000千円、現金による支払い」／「さらなる旅行領域の強化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年3月期の通期業績予想については、他の要因も含め現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれんの金額は現在精査中」／「のれん、及び無形資産の償却期間は会計監査人と協議の上、決定する予定」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期業績予想については、他の要因も含め現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日…旅行事業を譲り受けることを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「84,000千円、現金による支払い」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関に価格算定を依頼し、その算定結果を参考に…交渉・協議のうえ、譲渡価格を決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金による支払い」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業譲受価額及び決済方法」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「84,000千円、現金による支払い」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「株式会社ポケットカルチャー」／「エンターテインメント企画運営業務」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当社代表取締役冨塚優氏は、ポケカル社の大株主かつ取締役であり、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「対象事業の経営成績」／「売上高」「営業利益」「EBITDA」「経常利益」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年2月期営業利益「▲23,260」／2022年2月期「▲26,854」／2023年2月期見込「13,669」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日帰りツアーを中心とした旅行事業」／「ペットと一緒に出来るオリジナル旅行を企画販売」／「WebサイトURL：https://www.poke.co.jp/」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「らくらく連絡網の約700万人への案内により、広告費を掛けずに集客増が見込める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『休日いぬ部』および近日中にリリースする『ペットの総合情報サービス』において、ペットと一緒に出来るオリジナル旅行を企画販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ポケカル社の借入の返済負担等財務状況も考慮」／「新型コロナウィルス感染症が今後5類感染症に変更」／「のれんの金額は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2023年2月28日」／「事業譲受契約締結日 2023年2月28日」／「事業譲受日 2023年3月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「84,000千円」／「2023年3月1日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「取引に係る譲渡契約を締結するにあたり公正性を担保するため、譲渡対象事業については第三者算定機関に価格算定を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反を回避するため、価格算定交渉などには、どちらの立場からも関与しておらず、当社取締役会の決議にも参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社譲受後は当社が保有するらくらく連絡網の約700万人への案内」／経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載なし」）