# クエスト（2332） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社エヌ・ケイ）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2332/disclosure/20220318507869
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-04-01
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/2332

## 何が変わったか

クエストとエヌ・ケイは株式交換契約を締結し、2022年4月28日を効力発生日として、クエストを完全親会社、エヌ・ケイを完全子会社とする株式交換を実施する。エヌ・ケイ株式1株に対し、クエスト株式6,313.13株を割り当て、合計151,515.15株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

クエストの現預金水準を維持し、エヌ・ケイの株主が株式交換後も同社代表取締役を務めることを考慮した結果、クエストの自己株式を対価とすることが企業価値の向上に資すると判断したため。株式交換比率については、第三者算定機関の算定結果とデューデリジェンス結果を踏まえて協議・検討したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: クエストを株式交換完全親会社、エヌ・ケイを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: クエスト取締役会
- 決定日: 2022年3月18日
- 実施日: 2022年4月28日（予定された効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: クエスト普通株式1株当たりの株式価値1,320円；エヌ・ケイの1株当たり株式価値（DCF法）9,320,956円～10,928,729円；エヌ・ケイの1株当たり株式価値（類似会社比較法）12,418,032円～13,988,039円
- 数量・規模: 株式交換比率：エヌ・ケイ普通株式1株に対してクエスト普通株式6,313.13株；交付株式数：普通株式151,515.15株；エヌ・ケイ自己株式の消却：44株
- 業績への影響: クエストの資本金及び準備金の額は変化しない
- 理由: クエストの現預金水準の維持及びエヌ・ケイの株主が本株式交換後も同社代表取締役を務める点を考慮し、クエストの自己株式を対価として選択することが今後クエストグループの企業価値の向上に資すると判断したため
- 根拠となる規則: 会社法第768条第1項、第782条第1項、第794条第1項、会社法施行規則第184条、第193条；会社法第234条、192条第1項、第194条第1項
- 関連する過去の開示: 2022年3月18日開催の取締役会決議（表題はnot_disclosed）
- 今後の予定: 2022年4月28日に株式交換の効力が発生する予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「クエストを株式交換完全親会社、エヌ・ケイを株式交換完全子会社」「普通株式151,515.15株」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「クエストの資本金及び準備金の額は変化いたしません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「株式交換完全親会社」「交換対価としてクエストの株式」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「クエストの自己株式を対価」「資本金及び準備金の額は変化いたしません」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「エヌ・ケイの普通株式１株に対して、クエストの普通株式6,313.13株を割当て交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年4月28日を効力発生日」「普通株式151,515.15株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「6,313.13」「151,515.15株」「9,320,956円～10,928,729円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティングを第三者機関として選定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社エヌ・ケイ」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年4月28日を効力発生日」「普通株式151,515.15株を割当て交付」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交換に関する事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2022年3月18日開催の取締役会決議に基づき」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「2022年4月28日を効力発生日として」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本株式交換を行うことといたしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「取締役会において…株式交換契約を締結することを決議」「2022年3月18日付で…締結した」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年4月28日を効力発生日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年3月18日開催の取締役会決議に基づき」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「株式交換契約を締結」「2022年4月28日を効力発生日として…行うことといたしました」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「該当する条件の記載なし」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「本株式交換」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都中央区」「東京都港区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「クエストを株式交換完全親会社、エヌ・ケイを株式交換完全子会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年4月28日を効力発生日」「交付する予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び同法施行規則第193条に定める事前開示書類」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式交換に係る割当ての内容」「算定の概要」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「今後クエストグループの企業価値の向上に資すると判断」」）