# クエスト（2332） 株式会社エヌ・ケイの株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2332/disclosure/20220318507768
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-18
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/2332

## 何が変わったか

クエストは、エヌ・ケイ株式の132株を現金で取得して子会社化した後、残りの株式を簡易株式交換で取得し、エヌ・ケイを完全子会社にする予定です。株式交換の対価にはクエストの自己株式を使います。

## 会社が挙げた理由

クエストは、中期経営計画で強化する半導体分野の受託開発力を取り込み、ヘルスケア・メディカル分野にも展開するため、エヌ・ケイの技術、上流工程のサービス力、大手企業へのサービス提供実績をグループに取り込むことが「Quest Vision2030」の実現に大きく寄与すると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換（完全子会社化）
- 相手方の名称: 肥後野 惠史氏、天野 弘幸氏
- 対象会社の名称: 株式会社エヌ・ケイ
- 対象会社の事業内容: システム開発及び運用保守業務の提供
労働者派遣サービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 2001年９月21日
- 対象会社の売上高: 1,672百万円（2021年８月期）
- 対象会社の営業利益: 203百万円（2021年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 150百万円（2021年８月期）
- 対象会社の純資産: 529百万円（2021年８月期）
- 取得価額: 相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により非公開としております
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金／株式（混合）。本株式取得は現金、本株式交換はクエストの自己株式151,515.15株を対価とする予定
- 合併比率・株式交換比率: 1：6,313.13（エヌ・ケイ普通株式1株に対してクエスト普通株式6,313.13株）。クエストが株式交換完全親会社、エヌ・ケイが株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本株式取得132株（議決権132個）、本株式交換24株を取得予定
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％（本株式取得前）","revised_forecast":"84.6％（本株式取得後）、最終的に100％（本株式交換後）","change":"0.0％から84.6％へ増加し、本株式交換後は100％","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: のれん等が発生する見込みだが、金額及び償却年数などは現時点で確定していない。確定次第開示予定
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: エヌ・ケイの子会社化による2022年３月期連結業績への影響は現在精査中。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかに知らせるとしている
- 取締役会決議日: 2022年３月18日
- 契約締結日: 2022年３月18日
- 実行日・効力発生日: 本株式取得の実行日は2022年３月31日（予定）、本株式交換の効力発生日は2022年４月28日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（クエスト）、DCF法及び類似会社比較法（エヌ・ケイ）
- 第三者算定機関: 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング（CAA）
- 特別委員会: not_disclosed。利益相反関係は生じないとして特段の措置は講じていない
- 実行の前提条件: エヌ・ケイの株主による本株式交換承認臨時株主総会の承認。クエストについては会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換手続により株主総会の承認を得ない予定
- 取得後の経営体制: 本株式交換後のクエストの名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。エヌ・ケイの取得後の代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、エヌ・ケイを株式交換完全子会社とする簡易株式交換」および「本株式取得と本株式交換を合わせて『完全子会社化』」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「エヌ・ケイの発行済株式200株のうち、本株式取得により普通株式132株を取得し、本株式交換により普通株式24株を取得のうえ、エヌ・ケイを完全子会社化する予定」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「エヌ・ケイを完全子会社化する予定」および「株式交換完全子会社」と記載されています。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」および「異動後の所有株式数 132株（議決権所有割合：84.6％）」と記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「売主の住所は「神奈川県横浜市」「東京都練馬区」、対象会社の所在地は「東京都中央区」、クエストの所在地は「東京都港区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「エヌ・ケイは非上場であり市場株価法は採用できず」と記載され、また「本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません」と記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：84.6％」および「エヌ・ケイを完全子会社化する予定」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社グループの2022年３月連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」と記載されています。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「この処理に伴い当社側でのれん等が発生する見込みですが、のれん等が発生した場合における金額及び償却年数などは、現時点では確定しておりません」と記載されています。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年３月連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です」と記載されていますが、業績予想の修正についての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「冒頭で「2022年３月18日開催の取締役会において…決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により非公開としております」と記載されています。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております」および「CAAに、株式交換比率の算定を依頼」と記載されています。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「現金を対価とし、エヌ・ケイの普通株式を譲り受ける予定」および「本株式交換の対価として、当社の保有する自己株式を割り当てる予定」と記載されています。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「エヌ・ケイの普通株式１株に対して、当社の普通株式6,313.13株を割当て交付」と記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「現金を対価とし」と記載されていますが、資金調達方法に関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式譲渡契約を肥後野惠史氏及び天野弘幸氏との間で締結」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「両売主について「資本関係、人的関係及び取引関係はありません」と記載されています。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」として、エヌ・ケイの2019年8月期、2020年8月期、2021年8月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益は「125、138、203」、当期純利益は「93、101、150」と、2019年8月期から2021年8月期にかけて増加しています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「半導体領域におけるビジネス系ソリューション、エンジニアリング系ソリューション及び間接業務サポートに強みを有する」「日本を代表する大手企業をクライアント」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「成長が見込める分野への技術の獲得」および「半導体領域における…ソリューション…に強みを有する」と記載されています。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「エヌ・ケイを当社グループに迎えることが、『Quest Vision2030』の実現に大きく寄与」と記載されていますが、具体的な統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「CAAは「採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提」とし、「独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません」と記載されています。また、業績影響は「現在精査中」とされています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2022年３月18日」、本株式取得の実行日は「2022年３月31日（予定）」、効力発生日は「2022年４月28日（予定）」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式数、交換比率、日程は具体的に記載されています。一方、のれん等は「金額及び償却年数などは、現時点では確定しておりません」とされています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換承認臨時株主総会（エヌ・ケイ）2022年４月15日（予定）」および「当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びエヌ・ケイから独立した第三者算定機関であるCAAに株式交換比率の算定を依頼」とし、「フェアネス・オピニオンは取得しておりません」と記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「エヌ・ケイの役員又は従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません」と記載されています。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後の当社の名称、本社所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期については…変更はありません」と記載されています。」）