# ＡＬＳＯＫ（2331） TCG2511株式会社の日本ドライケミカル株式会社との吸収合併による連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2331/disclosure/20260930542905
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-10-01
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/2331

## 何が変わったか

ALSOKは、カーライルと共同出資するTCG2511を存続会社、日本ドライケミカルを消滅会社とする吸収合併を実行し、合併対価としてTCG2511株式を取得することで、TCG2511を連結子会社化する。ALSOKの議決権所有割合は28.0％から51.2％に上昇する。

## 会社が挙げた理由

防災業界を取り巻く事業環境の変化を踏まえ、NDCとの連携を一層強化し、成長機会を確実に取り込むため、NDCとの資本関係を強化する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 日本ドライケミカル株式会社、CJP V HC Holdings XI, L.P.
- 対象会社の名称: 日本ドライケミカル株式会社
- 対象会社の事業内容: 各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売、防災用品の仕入・販売等の防災事業
- 対象会社の所在地: 東京都北区
- 対象会社の資本金: 700 百万円（2026 年３月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1955 年４月 23 日
- 対象会社の売上高: 60,518 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 7,985 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 5,083 百万円（2026 年３月期）
- 対象会社の純資産: 36,356 百万円（2026 年３月期）
- 取得価額: 現金対価なし（NDC の普通株式 1株）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（TCG2511の株式。本資料ではNDCの普通株式1株と記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 333,397 株（議決権の数：333,397 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"28.0％","revised_forecast":"51.2％","change":"23.2ポイント増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％・ポイント"}
- 資金の手当て: 本公開買付けに要する資金について、490億円を上限とする貸付契約を締結
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、現在精査中
- 取締役会決議日: 2026 年５月 13 日（最終的な決定の委任）
- 契約締結日: 2026 年10月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2027 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 各種条件が整った場合
- 取得後の経営体制: TCG2511は本吸収合併の効力発生と同時に商号を日本ドライケミカル株式会社に変更する予定。同日付で単独株式移転により持株会社を新設し、ALSOKは同持株会社を通じて新NDCの株式を間接的に保有する見込み。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「TCG2511 株式会社を吸収合併存続会社、日本ドライケミカル株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「本吸収合併により TCG2511 が発行する普通株式を取得し、同社を連結子会社化することを決定」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「異動後の所有株式数…議決権所有割合：51.2％」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前…議決権所有割合：28.0％／異動後…議決権所有割合：51.2％」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「TCG2511：東京都千代田区丸の内一丁目５番１号／日本ドライケミカル：東京都北区田端六丁目１番１号」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「議決権所有割合：28.0％／議決権所有割合：51.2％」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「本件に伴う連結業績及び財務状況に与える影響につきましては、現在精査中」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2026年５月13日開催の当社取締役会／本吸収合併の条件が確定したことから、本日、本吸収合併の実行…を決定」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「取得の対価　NDC の普通株式　１株」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「当社は TCG2511 の株式を本吸収合併の対価として取得」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得の対価　NDC の普通株式　１株」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「本公開買付けに要する資金について、490億円を上限とする貸付契約を締結しております」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「日本ドライケミカル株式会社（証券コード：1909）」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「2016年よりNDCと資本業務提携を継続／異動前の所有株式数…議決権所有割合：28.0％」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益 4,775百万円、6,128百万円、7,985百万円／親会社株主に帰属する当期純利益 3,287百万円、3,958百万円、5,083百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「各種防災設備の設計・施工・保守点検、消火器及び消火設備、消防自動車、自動火災報知設備の製造・販売、防災用品の仕入・販売等の防災事業」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「両社の連携を一層強化し、成長機会を確実に取り込むため」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本吸収合併の効力発生と同時に、その商号を日本ドライケミカル株式会社に変更する予定」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本吸収合併契約締結日 2026年10月1日（予定）／本吸収合併効力発生日 2027年1月1日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本吸収合併の条件が確定したことから、本日、本吸収合併の実行…を決定」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「各種条件が整った場合の最終的な決定を当社代表取締役に一任」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2026年５月13日開催の当社取締役会／最終的な決定を当社代表取締役に一任」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「TCG2511は本吸収合併の効力発生と同時に、その商号を日本ドライケミカル株式会社に変更する予定／持株会社を新設する予定」）