# フォーサイド（2330） 株式会社エムの株式取得、新たな事業の開始、 第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）、第１回無担保社債の発行、新株予約権の買取契約の締結

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2330/disclosure/20240705544928
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-05
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/2330

## 何が変わったか

株式会社エムの全株式を取得して完全子会社化し、一般貨物自動車運送事業・貨物利用運送事業を始める。また、子会社でデータセンター事業を開始するため、新株予約権と社債で資金を調達する。

## 会社が挙げた理由

物流2024年問題への対応に向けて、物流関連データの収集や運送事業のノウハウを蓄積し、運送業務のDX化システム開発につなげるため。加えて、生成AIの普及によるデータ計算能力需要を取り込み、新たな収益源を確立するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社エムの株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 大島 正人
- 対象会社の名称: 株式会社エム
- 対象会社の事業内容: 一般貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: ５百万円
- 対象会社の設立年月日: 2006 年１月 11 日
- 対象会社の売上高: 70,268 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 2,090 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 2,026 千円（2023 年 12 月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 1,892 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 20 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）２百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 100 株（議決権の数：100 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"＋100 percentage points","change_rate":"100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: 本資金調達で調達することを想定。不足時は一時的に手元の資金から充当
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期（2024年12月期）は軽微。来期以降は現在精査中で、詳細等が判明次第速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2024 年７月５日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024 年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者機関による算定結果を基に協議。算定手法の具体的名称は不開示。なお、新株予約権についてはモンテカルロ・シミュレーションを使用
- 第三者算定機関: ブルーリーフパートナーズ株式会社（株式取得価額の算定）、茄子評価株式会社（新株予約権の価値評価）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本新株予約権の買取契約は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする
- 取得後の経営体制: 株式会社エムを完全子会社化し、同社において一般貨物自動車運送事業及び貨物利用運送事業を行う予定。代表取締役は大島正人と記載

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社エムの株式を取得し子会社化すること」「株式会社エムを完全子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「取得前の所有株式数 0株」「取得株式数 100株」「異動後の所有株式数 100株（所有割合：100％）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…（所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権の数：0個（所有割合：0％）」「異動後…議決権の数：100個（所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「相手先所在地「大阪府大阪市」、対象会社所在地「東京都渋谷区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式取得に要する資金20百万円」「データセンター開設資金16百万円」「GPUサーバー購入資金220百万円」「運送業務DX化システム開発資金72百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当期（2024年12月期）の業績に与える影響は軽微」「来期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別利益・特別損失の計上に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年７月５日…取締役会において、株式会社エムの株式を取得し子会社化すること…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「当該会社の普通株式20百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）２百万円」「合計（概算額）22百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関であるブルーリーフパートナーズ株式会社による算定結果を基に、株式取得の相手先との協議により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得に要する資金20百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社エムの株式の取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「必要な資金については、本資金調達で調達することを想定」「一時的に手元の資金から不足分を充当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要…大島 正人」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「上場会社と当該個人との関係：当社代表取締役」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」表に2021年12月期、2022年12月期、2023年12月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年12月期「営業利益 2,090千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 2,026千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容　一般貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「物流事業に関連するデータの収集やノウハウの蓄積」「運送事業者の課題解決に効果的なシステムの開発」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業務提携先であるAICE株式会社と協業し…AIの技術を活用して運送会社における様々な業務を効率化」「株式会社エムを完全子会社化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に調達できる資金の額…との間に差異が生じる可能性」「本新株予約権の発行により…希薄化が生じる」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年７月５日」「株式譲渡実行日 2024年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数「100株」、取得価額「20百万円」、異動後所有割合「100％」、実行日「2024年８月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約を…締結」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者機関であるブルーリーフパートナーズ株式会社による算定結果」「アサミ経営法律事務所による法務デューデリジェンス」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の連結子会社となる株式会社エムにおいて行う予定」「株式会社エムを完全子会社化」」）