# デジタルアーツ（2326） 連結子会社（特定子会社）の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2326/disclosure/20240213534401
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-14
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/2326

## 何が変わったか

当社は、連結子会社であるデジタルアーツコンサルティングの保有株式7,000株（91.86％）を株式会社チェンジホールディングスへ2,296百万円で譲渡することを決議した。譲渡実行日は2024年3月29日を予定しており、譲渡後の保有株式数は0株となる。

## 会社が挙げた理由

対象会社が今後成長するには、サービスラインアップの拡充、多様な人材の確保、体制強化への継続的な投資が必要となるため。IT戦略・セキュリティコンサルティング分野で豊富なサービスラインアップと人材を有するチェンジホールディングスの経営資源と連携することで、対象会社の事業価値を最大化できると判断した。また、譲渡で得た資金は製品ラインアップ拡充、既存製品の機能強化、販促活動への投資原資として活用することを検討している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件譲渡
- 相手方の名称: 株式会社チェンジホールディングス
- 対象会社の名称: デジタルアーツコンサルティング株式会社
- 対象会社の事業内容: IT 戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング 等
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 73 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年 4 月 1 日
- 対象会社の売上高: 1,663 百万円（2023 年 3 期）
- 対象会社の営業利益: 25 百万円（2023 年 3 期）
- 対象会社の当期純利益: 26 百万円（2023 年 3 期）
- 対象会社の純資産: 254 百万円（2023 年 3 期）
- 取得価額: 2,296 百万円（株式価値 25 億円の 91.86%相当額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 7,000 株（議決権の数：7,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"91.86％","revised_forecast":"－","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益の計上（計上額・計上四半期は本文に記載なし）
- 業績への影響: 本取引による連結業績に与える影響は、本日同時刻に開示した「特別利益の計上および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を参照
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 14 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 14 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 3 月 29 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社とデジタルアーツコンサルティングは、今後もセキュリティ製品の販売において培ってきたナレッジや資源を相互に活かすべく、協業関係（販売代理店契約）を維持する予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社（特定子会社）であるデジタルアーツコンサルティングの当社が保有する全株式を、株式会社チェンジホールディングスに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する全株式を、株式会社チェンジホールディングスに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡株式数 7,000 株」「異動後の所有株式数 ０株」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 7,000 株（議決権の数：7,000 個）（議決権所有割合：91.86％）」／「異動後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：－）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号」／相手先所在地「東京都港区虎ノ門三丁目 17 番 1 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先概要には「名称 株式会社チェンジホールディングス」等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社の連結子会社（特定子会社）」「譲渡価格 2,296 百万円」／「本件譲渡に伴う見直しを現在行っており、計画変更を決定次第、その詳細をお知らせ」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引による連結業績に与える影響は、本日同時刻に開示した『特別利益の計上および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ』をご参照下さい」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益の計上および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「特別利益の計上および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社（特定子会社）の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」／「決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格 2,296 百万円（株式価値 25 億円の 91.86%相当額）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格 2,296 百万円（株式価値 25 億円の 91.86%相当額）」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格 2,296 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日」／「譲渡株式数 7,000 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件譲渡で得た資金は、製品ラインアップ拡充、既存製品の継続的な機能強化や販促活動といった…投資の原資として活用することを検討」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式譲渡の相手先の概要」「名称 株式会社チェンジホールディングス」「事業内容 NEW-IT トランスフォーメーション事業、パブリテック事業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」／「決算期 2021 年 3 期 2022 年 3 期 2023 年 3 期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「46 百万円」「106 百万円」「25 百万円」／当期純利益「29 百万円」「73 百万円」「26 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 IT 戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング 等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「IT 戦略・セキュリティコンサルティング分野で既に豊富なサービスラインアップと人材を有しており」「チェンジホールディングスの有する経営資源と連携することで、デジタルアーツコンサルティングは事業価値を最大化できる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後もセキュリティ製品の販売において培ってきたナレッジや資源を相互に活かすべく、協業関係（販売代理店契約）を維持する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「多様な知識とスキルを持った人材の確保と体制強化のための継続的な人材投資がより必要」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 2 月 14 日」「契約締結日 2024 年 2 月 14 日」「株式譲渡実行日 2024 年 3 月 29 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価格 2,296 百万円」「譲渡株式数 7,000 株」「株式譲渡実行日 2024 年 3 月 29 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡実行日 2024 年 3 月 29 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024 年 ２ 月 14 日開催の取締役会において」「決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「譲渡株式数 7,000 株」「異動後の所有株式数 ０株」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「協業関係（販売代理店契約）を維持する予定」」）