# ｆｏｎｆｕｎ（2323） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2323/disclosure/20260213561003
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-13
Komoriの読み（0-100）: 35
企業ページ: https://komori.app/company/2323

## 何が変わったか

当社が、100％子会社の株式会社マイクロウェーブデジタルを吸収合併し、同社を消滅させます。新株の発行や金銭の交付はなく、合併後は当社が事業を直接運営します。

## 会社が挙げた理由

クラウドソリューション事業とDXソリューション事業を運営する当社による直接的な事業運営体制に移行することで、事業効率の向上と投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併（吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社マイクロウェーブデジタル
- 対象会社の名称: 株式会社マイクロウェーブデジタル
- 対象会社の事業内容: システム開発
デジタルマーケティング支援
エンジニアリングサービス
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 2,440万円
- 対象会社の設立年月日: 2020年11月６日
- 対象会社の売上高: 526百万円（2025年３月31日現在）
- 対象会社の営業利益: 1百万円（2025年３月31日現在）
- 対象会社の当期純利益: 1百万円（2025年３月31日現在）
- 対象会社の純資産: 40百万円（2025年３月31日現在）
- 取得価額: 該当なし（本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当は行われません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当は行われません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株の発行及び金銭等の割当は行われません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社fonfun）","revised_forecast":"該当なし（消滅会社）","change":"該当なし（消滅会社）","change_rate":"該当なし","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
- 取締役会決議日: 2026年２月13日
- 契約締結日: 2026年２月13日
- 実行日・効力発生日: 2026年３月31日（実施予定日・効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併であり、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、代表者の役職・氏名、発行済み株式数及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社の完全子会社の株式会社マイクロウェーブデジタルを、2026年３月31日をもって吸収合併する」「当社を存続会社とし、マイクロウェーブデジタル社を消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社」「㈱fonfun 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地 東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号」「東京都渋谷区神南一丁目６番５号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はございません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はございません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年２月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社の株式会社マイクロウェーブデジタルを…吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当は行われません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当は行われません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株の発行及び金銭等の割当は行われません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当は行われません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株の発行及び金銭等の割当は行われません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社の株式会社マイクロウェーブデジタル」「㈱fonfun 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「表題「連結子会社の吸収合併」」「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前期の財政状態および経営成績 2025年３月31日現在」「純資産 40百万円」「売上高 526百万円」「営業利益 1百万円」「当期純利益 1百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 1百万円」「当期純利益 1百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システム開発」「デジタルマーケティング支援」「エンジニアリングサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はございません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026年２月13日」「合併契約締結日 2026年２月13日」「実施予定日（効力発生日）2026年３月31日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社とし、マイクロウェーブデジタル社を消滅会社とする吸収合併です」「2026年３月31日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026年２月13日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併は、100％子会社を対象とする簡易吸収合併」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、代表者の役職・氏名、発行済み株式数及び決算期に変更はありません」」）