# ｆｏｎｆｕｎ（2323） 連結子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2323/disclosure/20240813571432
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-08-13
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企業ページ: https://komori.app/company/2323

## 何が変わったか

株式会社ｆｏｎｆｕｎが、完全子会社の合同会社selfree、グルーコードコミュニケーションズ株式会社、株式会社イー・クラウドサービスを吸収合併し、3社を消滅させます。新株発行や金銭の割り当てはなく、親会社が直接事業を運営する体制に変更します。

## 会社が挙げた理由

クラウドソリューション事業とDXソリューション事業を運営する親会社である当社による直接的な事業運営体制をとることで、事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 合同会社selfree、グルーコードコミュニケーションズ株式会社、株式会社イー・クラウドサービス
- 対象会社の名称: 合同会社selfree、グルーコードコミュニケーションズ株式会社、株式会社イー・クラウドサービス
- 対象会社の事業内容: クラウド電話システム事業、エンジニア派遣事業、飲食店向けクラウドサービス事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区、北海道札幌市中央区、北海道札幌市中央区
- 対象会社の資本金: 150万円、2,500万円、10万円
- 対象会社の設立年月日: 2006年７月13日、2017年２月７日、2024年２月６日
- 対象会社の売上高: 193百万円（直前事業年度、決算期３月31日）、396百万円（直前事業年度、決算期12月31日）、－（確定した最終事業年度はありません）
- 対象会社の営業利益: 41百万円（直前事業年度、決算期３月31日）、7百万円（直前事業年度、決算期12月31日）、－（確定した最終事業年度はありません）
- 対象会社の当期純利益: 32百万円（直前事業年度、決算期３月31日）、9百万円（直前事業年度、決算期12月31日）、－（確定した最終事業年度はありません）
- 対象会社の純資産: 95百万円（2024年７月１日現在、決算期３月31日）、50百万円（2024年８月１日現在、決算期12月31日）、－（2024年８月１日現在、確定した最終事業年度はありません）
- 取得価額: 該当なし（新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: なし（新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません）。当社が存続会社、3社が消滅会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併であり、取得株式数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（各消滅会社）","revised_forecast":"not_disclosed（合併後は消滅会社）","change":"not_disclosed（合併後の所有割合の記載なし）","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed（本合併に際して金銭等の割り当ては行われません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
- 取締役会決議日: 2024年８月13日
- 契約締結日: 2024年８月13日
- 実行日・効力発生日: 2024年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第2項に規定する簡易合併、消滅会社では同法第784条第1項に規定する略式合併であるため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、代表者の役職・氏名、発行済み株式数及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、selfree 社、グルーコード社、及びイークラウド社を消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社の合同会社selfree、グルーコードコミュニケーションズ株式会社、株式会社イー・クラウドサービス」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都新宿区」「北海道札幌市中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について、上場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「取引規模に関する金額・比率の記載はありません。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益およびのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2024 年８月 13 日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社の合同会社selfree、グルーコードコミュニケーションズ株式会社、株式会社イー・クラウドサービス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「selfree社、グルーコード社、及びイークラウド社は、2024年7月～8月にM&Aを通じて当社の完全子会社となっております。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」および「株式会社イー・クラウドサービスは確定した最終事業年度はありません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「selfree社の「営業利益 41百万円」「当期純利益 32百万円」、グルーコード社の「営業利益 7百万円」「当期純利益 9百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド電話システム事業」「エンジニア派遣事業」「飲食店向けクラウドサービス事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「親会社である当社による直接的な事業運営体制をとる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年８月13日」「合併契約締結日 2024年８月13日」「実施予定日（効力発生日）2024年９月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年９月30日（予定）」および「新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年８月13日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、代表者の役職・氏名、発行済み株式数及び決算期に変更はありません。」」）