# ｆｏｎｆｕｎ（2323） 株式会社イー・クラウドサービスの株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2323/disclosure/20240730557870
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-30
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/2323

## 何が変わったか

株式会社ｆｏｎｆｕｎが、飲食店向け日次決算プラットフォーム・SaaS事業を運営する株式会社イー・クラウドサービスの発行済み株式を全て取得し、完全子会社化する。取得後は同社を吸収合併する計画も示されている。

## 会社が挙げた理由

新中期経営計画で掲げるDX事業の創出・基盤強化に向け、フードテックおよびHRテック領域の事業、顧客、取引関係、技術力、販売ノウハウを取り込み、飲食業界への付加価値提供と業績成長につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社イー・カムトゥルー
- 対象会社の名称: 株式会社イー・クラウドサービス
- 対象会社の事業内容: 飲食店企業向け日次決算プラットフォーム・SaaS事業
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市
- 対象会社の資本金: 100,000円
- 対象会社の設立年月日: 2024年２月７日
- 対象会社の売上高: 168百万円（2023年12月期、イー・クラウド社に承継されたSaaS事業）／210百万円（2023年12月期、分割元の株式会社イー・カムトゥルー実績）
- 対象会社の営業利益: △41百万円（2023年12月期、分割元の株式会社イー・カムトゥルー実績。対象会社単独の数値はnot_disclosed）
- 対象会社の当期純利益: △268百万円（2023年12月期、分割元の株式会社イー・カムトゥルー実績。対象会社単独の数値はnot_disclosed）
- 対象会社の純資産: △266百万円（2023年12月期、分割元の株式会社イー・カムトゥルー実績。対象会社単独の数値はnot_disclosed）
- 取得価額: 50百万円（対象会社の株式）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済み株式の全て、取得する出資株式100％（株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 手許資金の現金支払い
- のれんの金額: 49百万円の正ののれんが発生する見込み。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: 減損損失208百万円（2023年12月期）
- 業績への影響: 2024年５月15日公表の業績予想には本件の影響は織り込まれていない。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2024年７月30日
- 契約締結日: 2024年７月30日
- 実行日・効力発生日: 2024年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法、収益還元法
- 第三者算定機関: 株式会社Stewart McLaren
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 事業責任はクラウドソリューショングループが受け入れ、事業を拡大する。事業の円滑な遂行と既存事業との統合を目的に、第２四半期の適切な時期にイー・クラウド社を吸収合併することを計画している。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済み株式の全てを取得し同社を完全子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「イー・クラウド社の発行済みの全ての株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の出資比率 １００％」「議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資比率 0%」「異動後の出資比率 １００％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「北海道札幌市中央区」／相手方住所「北海道札幌市中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「２０２１ 同社を非上場化」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象会社の株式 5０百万円」／「承継されたＳａａＳ事業の直近2023年12月期における売上高は168百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年５月15日に公表した業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません」／「今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「４９百万円が正ののれんとして発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年７月30日開催の取締役会において…取得し同社を完全子会社とすることについて決議しましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「対象会社の株式 5０百万円」「合計 50百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関である株式会社Stewart McLaren…に株式価値算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「手許資金の現金支払いの予定です」／「現金による決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（完全子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「手許資金の現金支払いの予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「氏名 株式会社イー・カムトゥルー」／「２０２１ 同社を非上場化」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状況」／「決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期「営業利益 △４１百万円」「当期純利益 △２６８百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＳａａＳ型クラウドシステム『れすだく』、『Win-Board/AM』の開発、販売」／「飲食店企業向け日次決算プラットフォーム・SaaS事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「顧客、取引関係、技術力や販売ノウハウなどを承継」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業責任の管轄はクラウドソリューショングループにて受け入れ」／「第２四半期の適切な時期に吸収合併することを計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません」／「今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年７月３０日」「最終取引契約締結日 2024年７月３０日」「取得期日 2024年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得する出資株式 １００％」「合計 50百万円」「現金による決済」「取得期日 2024年８月１日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関である株式会社Stewart McLaren…に株式価値算定を依頼」／「当社及びイー・クラウド社との間で重要な利害関係はございません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業責任の管轄はクラウドソリューショングループにて受け入れ、事業の拡大を図ります」／「イー・クラウド社を…吸収合併することを計画」」）