# ｆｏｎｆｕｎ（2323） グルーコードコミュニケーションズ株式会社の株式の取得（完全子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2323/disclosure/20240730557866
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-30
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/2323

## 何が変わったか

株式会社ｆｏｎｆｕｎは、グルーコードコミュニケーションズ株式会社の発行済み株式をすべて取得し、完全子会社化することを決定しました。取得資金として、金融機関からの借入れと自己資金を使います。

## 会社が挙げた理由

企業向けDX・AI推進事業とソフトウェア開発分野を強化し、約40名の上級エンジニア、エンジニア育成・採用の仕組み、SES事業の拡大機会を取り込むためです。また、グルーコード社の経営メンバーの経験を活用し、既存事業や今後のM&Aとのシナジーを高めることを挙げています。

## 開示の要点

- 取引の名称: グルーコードコミュニケーションズ株式会社の株式の取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 嵐 保憲、Mandarin Orange合同会社、佐野 敦彦
- 対象会社の名称: グルーコードコミュニケーションズ株式会社
- 対象会社の事業内容: 企業向けＤＸ・ＡＩ推進事業
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市中央区、東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 25,000,000円
- 対象会社の設立年月日: 2017年２月７日
- 対象会社の売上高: 396百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: ７百万円（2023年12月期）
- 対象会社の当期純利益: ９百万円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: 50百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 対象会社の株式 600百万円
- 取得価額以外の費用: デューデリジェンス費用等 １百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 金融機関からの借入及び自己資金
- のれんの金額: 566百万円（正ののれん及び顧客関連資産。償却期間はnot_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年５月15日に公表した業績予想には本件の影響は織り込まれていない。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。なお、想定しているのれんの償却を考慮しても利益が十分に確保でき、３～４年で投資回収ができる見通し。
- 取締役会決議日: 2024年７月30日
- 契約締結日: 2024年７月30日
- 実行日・効力発生日: 2024年８月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社Stewart McLaren
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 事業責任の管轄はＤＸソリューショングループにて受け入れる。第２四半期の適切な時期にグルーコード社を吸収合併することを計画。代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済み株式の全てを取得しグルーコード社を完全子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「グルーコード社の発行済みの全ての株式を取得する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の出資比率 １００％」「議決権所有割合： 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資比率 0%」「異動後の出資比率 １００％」「議決権所有割合： 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「北海道札幌市中央区」「東京都渋谷区」、相手方所在地「東京都渋谷区」「東京都港区」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計 ６０１百万円」「上級エンジニアスキルを有する技術者約40名の組織を獲得」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年５月15日に公表した業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「566百万円が正ののれん及び顧客関連資産として発生する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年７月30日開催の取締役会において…発行済み株式の全てを取得し…完全子会社とすること…について決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社の株式 ６００百万円」「デューデリジェンス費用等 １百万円」「合計 ６０１百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関である株式会社Stewart McLaren…に株式価値算定を依頼したところ、DCF法により４１９～６１６百万円と算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法 現金による決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「決済方法 現金による決済」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「金融機関からの借入及び自己資金をもって支払いを行う予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者の該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「2021年12月期から2023年12月期の売上高・営業利益を記載し、「2021年12月期および2022年12月期…連結貸借対照表を作成しておらず、記載が困難」と説明」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「営業利益 64百万円」「84百万円」「７百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「幅広いクライアントにエンジニア派遣」「ＤＸコンサルティングの上流工程から、実務工程のラボ型開発、ＳＥＳ、技術者派遣に至るまで、ワンストップでソリューション提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「上級エンジニアスキルを有する技術者約40名の組織を獲得」「エンジニア育成の仕組み」「エンジニア職種に最適化された採用プロモーション」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業責任の管轄はＤＸソリューショングループにて受け入れ」「第２四半期の適切な時期に吸収合併することを計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年７月３０日」「最終取引契約締結日 2024年７月３０日」「取得期日 2024年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得比率、日程等の主要事項を具体的に記載」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関である株式会社Stewart McLaren…に株式価値算定を依頼」「当社及びグルーコード社との間で重要な利害関係はございません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業責任の管轄はＤＸソリューショングループにて受け入れ」「当社はグルーコード社を第２四半期の適切な時期に吸収合併することを計画」」）