# ｆｏｎｆｕｎ（2323） 合同会社selfreeの持分取得（完全子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2323/disclosure/20240619532006
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-19
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/2323

## 何が変わったか

当社は、企業向けクラウド電話システム「CallConnect」を運営する合同会社selfreeの全持分を447百万円で取得し、完全子会社化することを決めました。取得資金として、みずほ銀行から479百万円を借り入れる予定です。

## 会社が挙げた理由

クラウド電話事業を取り込むことで、SMSなど既存サービスと組み合わせたワンストップのコミュニケーションサービスを提供し、既存顧客へのクロスセルや顧客基盤の拡大、SaaS型の安定収益の積み上げを目指すためです。会社は、早期の事業成長と安定的な収益への好影響を見込んでいます。

## 開示の要点

- 取引の名称: selfree社の持分取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 小俣 隼人、畠 佑輔
- 対象会社の名称: 合同会社selfree
- 対象会社の事業内容: 企業向けクラウド電話システム「CallConnect」の開発・運営
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区新宿４－３－17
- 対象会社の資本金: 1,500,000円
- 対象会社の設立年月日: 2014年７月２日
- 対象会社の売上高: 193百万円（2023年６月期）※別箇所には143百万円との記載あり
- 対象会社の営業利益: 41百万円（2023年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 32百万円（2023年６月期）
- 対象会社の純資産: 95百万円（2023年６月期）
- 取得価額: 対象会社の持分447百万円（合計479百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等32百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得する出資持分100％、議決権所有割合100％（株式数・議決権数の実数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行からの銀行融資479百万円。新株発行を伴う資金調達は予定していない。
- のれんの金額: 444百万円（正ののれん及び顧客関連資産として発生する見込み。償却期間はnot_disclosed）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年５月15日公表の業績予想には本件の影響を織り込んでいない。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024年６月19日
- 契約締結日: 2024年６月19日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社Stewart McLaren
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 事業責任をクラウドソリューショングループが受け入れ、事業を拡大する。円滑な事業遂行と既存事業との統合を目的に、第２四半期の適切な時期にselfree社を吸収合併することを計画。代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「selfree社の全持分を取得しselfree社を完全子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「selfree社のすべての持分を取得することにいたしました」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の出資比率 100％」「議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の出資比率 0%」「異動後の出資比率 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都新宿区新宿４－３－17」、相手方住所「東京都中野区」「長野県諏訪市」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計479百万円」「事業の拡大を図ります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年５月15日に公表した業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「444百万円が正ののれん及び顧客関連資産として発生する見込みです」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想には、本件の影響は織り込まれておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年６月19日開催の取締役会において…全持分を取得しselfree社を完全子会社とすること…を決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社の持分447百万円」「アドバイザリー費用等32百万円」「合計479百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関である株式会社Stewart McLarenに持分価値算定を依頼」「DCF法により441～661百万円と算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法 現金による決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得する出資持分100％」「現金による決済」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「銀行融資による決済を予定しております」「新株発行を伴う資金調達…は予定しておりません」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「持分取得の相手先の概要」「氏名 小俣 隼人」「氏名 畠 佑輔」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状況」および2021年６月期・2022年６月期・2023年６月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年６月期「営業利益41百万円」「当期純利益32百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業向けクラウド電話システム『CallConnect』」「サポート業務やインサイドセールスに最適化されたコールセンター向けソリューション」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「メール、SMSに加えてクラウド電話領域の事業を獲得することで、コミュニケーション＆テレフォニードメインにおいてソリューションをワンストップで提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2500社を超えるバンソウSMSの既存アカウントに対して、クロスセルを狙う」「事業責任の管轄はクラウドソリューショングループにて受け入れ」「第２四半期の適切な時期に吸収合併することを計画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「事業の円滑な遂行と既存事業とのスムーズな統合を目的に」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年６月19日」「最終取引契約締結日 2024年６月19日」「取得期日 2024年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「対象会社の持分447百万円」「取得する出資持分100％」「取得期日 2024年７月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、取得期日の記載があるが、実行条件の記載はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関である株式会社Stewart McLarenに持分価値算定を依頼」「当社及びselfree社との間で重要な利害関係はございません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得する出資持分100％」「異動後の出資比率 100％」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業責任の管轄はクラウドソリューショングループにて受け入れ」「selfree社を第２四半期の適切な時期に吸収合併することを計画」」）