# ｆｏｎｆｕｎ（2323） サイブリッジ合同会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2323/disclosure/20230515573433
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/2323

## 何が変わったか

サイブリッジ合同会社が株式会社fonfun株式の公開買付けを開始し、成立すれば同社を子会社化する。公開買付け後もfonfun株式の上場は維持される予定で、親会社と主要株主である筆頭株主がサイブリッジ側へ移る見込み。

## 会社が挙げた理由

サイブリッジグループの顧客基盤やソフトウェア開発力を活用し、fonfunの受託開発ソフトウェア事業の販売拡大、開発コストの削減、SMS事業のサービス向上、人材強化、M&Aによる事業多角化などを進め、事業価値・収益力を高めるため。fonfunは一方で、既存取引の継続や上場会社としての独立性に悪影響が生じる懸念も認識している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 株式会社武蔵野
- 対象会社の名称: 株式会社 fonfun
- 対象会社の事業内容: インターネット及びコンピュータを利用した情報提供サービス及び各種システムの開発及び販売；携帯電話とパソコンを媒体としたインターネットユーザー向けの各種サービス、アプリケーション、コンテンツ及びソフトウェアの企画、製作、開発、配信、販売を主たる業務とする「情報サービス業」
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1997 年３月（年月のみ記載）
- 対象会社の売上高: 2022 年３月期：５億4500万円
- 対象会社の営業利益: 2023 年３月期第３四半期：3000万円；2022 年３月期：1000万円
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed（普通株式１株当たりの公開買付価格は455円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本件は公開買付け）
- 公開買付価格: 普通株式１株につき455円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 1,318,000株
- 公開買付期間: 2023年５月16日から2023年６月12日まで（20営業日）。延長請求があった場合は2023年６月26日まで（30営業日）
- 取得株式数: 1,318,000株以上1,700,200株以下（取得予定）；議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％（公開買付者）／15.15％（特別関係者含む）","revised_forecast":"39.51％超（公開買付者）／54.66％（本応募合意株式取得後）／最大66.12％（特別関係者含む）","change":"公開買付者が対象会社株式を所有していない状態から39.51％超を保有し、特別関係者との合計で50％超、最大66.12％となる見込み","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 本公開買付けに要する資金の調達目途がついたとの記載はあるが、手元資金・借入れ等の具体的な調達方法はnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本公開買付けが当社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、適時に開示する
- 取締役会決議日: 2023年５月15日
- 契約締結日: 2023年５月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年６月19日（決済開始日、予定）。公開買付期間が延長された場合は2023年７月３日（決済開始日、予定）
- 価額算定の方法: 株式市価法、市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: Y Plus Advisory 株式会社、株式会社エンジット・ストラテジー
- 特別委員会: 重要な取引を行う場合に、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置して審議する予定。委員の人数はnot_disclosed
- 実行の前提条件: 公開買付者及び応募合意株主の表明保証が重要な点で真実・正確であること、契約上の義務が履行されていること、関連法令に従い公開買付け開始に必要な手続が完了していること、対象会社及び子会社の事業・資産・財務状況に重大な悪化がないこと、開始を著しく困難にする事象がないこと、対象会社取締役会が賛同決議を行い適時開示すること
- 取得後の経営体制: 公開買付け後も対象会社株式の上場を維持する予定。公開買付者の職務執行者で対象会社の社外取締役である水口翼氏は、サイブリッジグループとの重要な取引に関する対象会社取締役会の審議に参加しない予定で、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置する予定。商号、代表者及び従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「当社の普通株式…に対する…公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本応募合意株主の所有する当社株式…の全部を取得し…当社を公開買付者の子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「所有割合を54.66％にすることにより、当社を公開買付者の子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「公開買付者は、本日現在、当社株式を有していません」；「特別関係者…15.15％」；「所有割合を54.66％」；「最大で…66.12％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地は「東京都品川区」、応募合意株主所在地は「東京都小金井市」、対象会社は「東京証券取引所スタンダード市場に上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社を公開買付者の子会社とする」；「所有割合：50.9746％」；「最大…66.12％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本公開買付けが当社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、適時に開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中にのれん、特別利益又は特別損失の計上額に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、適時に開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題に「公開買付けに係る意見表明並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込み」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式１株につき、金455円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「エンジット・ストラテジーより本株式価値算定書を取得」；「Y Plus Advisoryより、株価分析結果報告書を受領」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき金455円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け」；合併比率又は株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本公開買付けに要する資金の調達目途がついた」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「当社の筆頭株主かつ主要株主である株式会社武蔵野」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当該株主は当社の主要株主である筆頭株主であり、関連当事者に該当します。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022年３月期…売上高…５億4500万円」；「2023年３月期第３四半期…営業利益…3000万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2023年３月期第３四半期決算においては、営業利益が…3000万円」；「2022年３月期…営業利益…1000万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社は、リモートメール事業・SMS事業を主軸の事業としている」；「受託ソフトウェア開発事業を行っています」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「受託開発ソフトウェア事業の販売拡大」；「受託開発ソフトウェア事業に係るコストの削減」；「売上及び利益の増大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の連携によって、収益基盤の拡大」；「ソフトウェア開発事業において協業」；「現地のリソースを確保」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取引が継続されないという悪影響を認識」；「上場会社としての独立した意思決定がなされず…懸念」；「流通株式数が減少」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2023年５月15日開催の取締役会」；「2023年５月15日付」；「2023年５月16日から2023年６月12日」；「決済の開始日 2023年６月19日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「買付予定数の下限1,318,000株」；「買付予定数の上限1,700,200株」；「買付け等の価格…455円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの実施の前提条件として、以下の事項が定められている」；「当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨…決議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関」；「独立したリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所」；「フェアネスオピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「水口氏及び…賀川正宣氏を除く３名が審議及び決議に参加」；「利益相反のおそれを回避する観点より、当該審議及び決議に参加しませんでした」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針」；「水口氏は、当社の取締役会の審議には参加せず…特別委員会を設置」」）