# ｆｏｎｆｕｎ（2323） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2323/disclosure/20230125593499
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-25
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/2323

## 何が変わったか

当社は、100％子会社の株式会社FunFusionを吸収合併し、FunFusionが担っていたSMS事業を当社が直接運営する体制に戻します。合併後はFunFusionが消滅し、当社は単体決算となる見込みです。

## 会社が挙げた理由

SMS事業の運営を親会社に集約し、事業効率の向上と投資意思決定の迅速化を実現することで、さらなる事業拡大を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 株式会社FunFusion
- 対象会社の名称: 株式会社FunFusion
- 対象会社の事業内容: SMS送信事業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 9,475万円
- 対象会社の設立年月日: 2006年７月13日
- 対象会社の売上高: 228百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: 3百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 3百万円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: 42百万円（2022年3月期）
- 取得価額: 対価なし（新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"消滅会社となるため、取引後の所有割合は該当なし","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。
- 取締役会決議日: 2023年１月25日
- 契約締結日: 2023年2月13日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第796条第2項に規定する簡易合併、FunFusionでは同法第784条第1項に規定する略式合併であり、合併契約に関する株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、代表者の役職・氏名、発行済み株式数及び決算期に変更はない。2024年3月期は単体決算となる見込み。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、FunFusion を消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社で…株式会社FunFusion」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本合併により連結子会社が存在しなくなるため、単体決算となる見込みです。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本店所在地　東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（スタンダード市場・コード2323）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社グループの主要事業であるSMS送信サービスを提供」／「2024年3月期につきましては、本合併により連結子会社が存在しなくなるため、単体決算となる見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響はございません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はございません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「（参考）当期連結業績予想（2022年５月13日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割り当ては行われません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社で…株式会社FunFusion」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」／「株式会社fonfun　100.0％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態（2022年3月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益　3百万円」／「親会社株主に帰属する当期純利益　3百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SMS送信事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業効率の向上・投資意思決定の迅速化を実現し、さらなる事業拡大を加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「FunFusionが主体となっていたSMS事業を再び親会社が運営する体制をとり」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年１月 25 日」／「合併契約締結日 2023 年 2 月 13 日（予定）」／「実施予定日（効力発生日）2023 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併契約締結日 2023 年 2 月 13 日（予定）」／「実施予定日（効力発生日）2023 年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年１月25日開催の取締役会において…吸収合併することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、資本金、代表者の役職・氏名、発行済み株式数及び決算期に変更はありません。」」）