# ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ（2315） 株式交換による株式会社ネクスの完全子会社化に関する株式交換契約の締結、子会社異動 及び新たな事業の開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2315/disclosure/20250708509916
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-07-08
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/2315

## 何が変わったか

株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬは株式交換により株式会社ネクスの全株式を取得し、完全子会社化する契約を締結しました。対価として同社の普通株式14,846,000株を発行し、M2Mソリューション事業を新たに開始する予定です。

## 会社が挙げた理由

現金取得による資金調達負担を軽減し、手元資金を成長投資やM&Aに留保するためです。また、ネクスのIoT・通信機器・エッジコンピューティング技術と当社グループのブロックチェーン、AI、セキュリティ技術を組み合わせ、製品・顧客基盤の拡大、開発・調達体制の効率化、経営統合効果の最大化を図るとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社ネクス
- 対象会社の名称: 株式会社ネクス
- 対象会社の事業内容: 各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売／上記にかかわるシステムソリューション提供及び保守サービス
- 対象会社の所在地: 岩手県花巻市
- 対象会社の資本金: 310 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年４月１日
- 対象会社の売上高: 823 百万円（2024 年 11 月期）
- 対象会社の営業利益: 20 百万円（2024 年 11 月期）
- 対象会社の当期純利益: 21 百万円（2024 年 11 月期）
- 対象会社の純資産: 933 百万円（2024 年 11 月期）
- 取得価額: 現金の取得価額なし（対価は当社普通株式14,846,000株の交付）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社の普通株式14,846,000株を新たに発行予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 571（ネクス株式１株に対して当社普通株式571株。株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬが株式交換完全親会社、株式会社ネクスが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 26,000株、議決権の数は記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 現金での取得ではなく、株式交換により当社の普通株式14,846,000株を新たに発行して対価とする。手元資金を留保する方針。
- のれんの金額: 現時点では未定（確定次第速やかに開示）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換による当社の2025年10月期業績への影響は現在精査中。ネクスの業績は2026年10月期第１四半期から当社連結業績への取り込みを予定。
- 取締役会決議日: 2025年７月８日
- 契約締結日: 2025年７月８日
- 実行日・効力発生日: 2025年10月16日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（当社）及び時価純資産方式（ネクス）
- 第三者算定機関: ONK総合会計コンサルティング株式会社
- 特別委員会: not_disclosed（特別利害関係取締役１名は審議及び決議に参加せず）
- 実行の前提条件: 2025年10月９日に予定される当社及びネクスの臨時株主総会で、本株式交換契約の承認を受けること。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社は株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ、代表取締役社長は鈴木伸。新たなM2Mソリューション事業は完全子会社となるネクスが担当する。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、株式会社ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「異動前 ０株 ０％」「異動後 26,000株 100.0％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ネクスは当社の完全子会社となり」および「異動後 26,000株 100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前 ０株 ０％」「異動後 26,000株 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都港区南青山五丁目11番９号」、ネクス所在地「岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるネクスは、非上場会社であるため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社グループの中長期的な企業価値向上を図る」「新たな事業を開始」および「当社の普通株式：14,846,000株（予定）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式交換による当社の2025年10月期業績に与える影響は現在精査中であり、詳細が確定次第、改めて開示」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換に伴う会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式交換契約の締結、子会社異動及び新たな事業の開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「現金での取得ではなく株式交換の手法を選択」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びネクスから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社」に算定を依頼し、「2025年７月７日付で…算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社の普通株式：14,846,000株（予定）」および「新たに発行する普通株式にて充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る交換比率 １ 571」「ネクス株式１株に対して、当社の普通株式571株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「株式交換完全子会社となるネクスは、非上場会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「人的関係「株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬの取締役１名が株式会社ネクスの取締役を兼任しております」、取引関係「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」のネクス単体欄に、2022年11月期、2023年11月期、2024年11月期の純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ネクス2024年11月期「営業利益 20」「当期純利益 21」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NVIDIA製品を組み込んだエッジAI端末の開発・販売」「LTE/5G通信端末やAIエッジコンピュータ」「国内通信キャリア向けを中心にODM供給」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ネクスの有する技術を当社グループが保有するブロックチェーン、AI、セキュリティ等の先端技術と合わせ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ内技術アセットの統合」「営業・顧客基盤の統合によるクロスセルと市場拡大」「開発・調達体制の効率化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社の臨時株主総会の決議により…承認を受けることを前提」および「業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年７月８日」「契約締結日 2025年７月８日」「株式交換の効力発生日 2025年10月16日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年10月９日に予定される当社の臨時株主総会及びネクスの臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びネクスから独立した第三者算定機関であるONK総合会計コンサルティング株式会社」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反を回避するため、当社とネクスの取締役兼務者１名は、特別利害関係取締役として、本件の取締役会の審議及び決議に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換完全親会社 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ」「代表取締役社長 鈴木 伸」および「当該事業は完全子会社となるネクスが担当」」）