# ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ（2315） 連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2315/disclosure/20230921556637
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-21
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/2315

## 何が変わったか

当社と子会社が保有するカイカエクスチェンジホールディングスの全株式をクシムへ31,549円で譲渡する。これに伴い、同社とその子会社2社が当社の連結範囲から外れる予定である。

## 会社が挙げた理由

営業損失と営業キャッシュ・フローのマイナスが続き、金融サービス事業が業績面・キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしているため、収益力向上に向けた事業の抜本的な見直しとコスト削減を進めるもの。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社クシム
- 対象会社の名称: 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
- 対象会社の事業内容: 暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務
- 対象会社の所在地: 大阪府堺市南区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年 10 月４日
- 対象会社の売上高: 12 百万円（2022 年９月期）
- 対象会社の営業利益: △34 百万円（2022 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: △2,708 百万円（2022 年９月期）
- 対象会社の純資産: 785 百万円（2022 年９月期）
- 取得価額: 31,549円（譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 31,549株。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"84.39％","revised_forecast":"0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 金額：not_disclosed、償却期間：not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 発生する損失を2023年10月期に計上する予定。具体的な金額は現在精査中で、確定次第速やかに知らせる。
- 取締役会決議日: 2023年９月21日
- 契約締結日: 2023年10月16日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月31日
- 価額算定の方法: 価格算定を実施した旨の記載はあるが、具体的な算定手法はnot_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: ①当社及び当社子会社のカイカエクスチェンジホールディングス等に対する債権の一部を劣後債権に切り替えたうえで1円でクシムに譲渡すること、②残額の債権を10年長期債権に切り替えること、③カイカエクスチェンジホールディングスがカイカエクスチェンジの資本増強（増資予定額286百万円）を行うこと
- 取得後の経営体制: カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルの3社が当社の連結から除外される予定。商号変更、代表者及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社及び当社子会社の株式会社カイカフィナンシャルホールディングスが保有する株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの全株式を株式会社クシムに譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社及びカイカフィナンシャルホールディングスが保有するカイカエクスチェンジホールディングスの株式31,549株をクシムに…譲渡いたします」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「当該3社が当社の連結から除外される予定です」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数…議決権所有割合：84.39％」「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「大阪府堺市南区」、相手方の所在地は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手方について「株式会社東京証券取引所、スタンダード市場上場」と記載されているが、上場への影響についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「子会社の異動は…3社となり、当該3社が当社の連結から除外される予定」「議決権所有割合：84.39％」から「議決権所有割合：0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「発生する損失を2023年10月期に計上する予定ですが、具体的な金額については、現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発生する損失を2023年10月期に計上する予定」「具体的な金額については、現在精査中」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「具体的な金額については、現在精査中です。確定次第速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付で…全株式を株式会社クシムに譲渡すること…について決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 31,549円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「価格算定をふまえ譲渡価額の妥当性を十分検討したうえで、株式譲渡先と協議の結果、決定いたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「クシムに１株１円、31,549円で譲渡いたします」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名称として「本株式譲渡」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本株式譲渡の譲渡価額は「31,549円」と記載されているが、取得資金の調達方法についての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社クシム（証券コード：2345、株式会社東京証券取引所、スタンダード市場上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「クシムが当社株式を0.91％保有しています」「当社の代表取締役1名及び取締役1名…がクシムの取締役を兼務」「カイカエクスチェンジが…システム開発を委託」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「対象会社の「最近3年間の経営成績および財政状態」として2020年12月期、2021年9月期、2022年9月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年9月期の「営業利益 △34」「経常利益 △44」「当期純利益 △2,708」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「収益力向上のためのコスト削減策として…株式…をクシムに…譲渡いたします」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件後の統合方針や人材活用に関する記載はなく、「当該3社が当社の連結から除外される予定」と記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡は、以下の全てが成就することが前提条件です」「具体的な金額については、現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「取締役会決議 2023年9月21日」「株式譲渡契約締結日 2023年10月16日」「本株式譲渡実行日 2023年10月31日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡株式数 31,549株」「譲渡価額 31,549円」「本株式譲渡実行日 2023年10月31日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡は、以下の全てが成就することが前提条件です」として①から③を記載」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「取締役会決議 2023年9月21日」「価格算定をふまえ譲渡価額の妥当性を十分検討したうえで、株式譲渡先と協議の結果、決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件について「全株式」を譲渡すると記載されているが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該3社が当社の連結から除外される予定」と記載されているが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）