# ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ（2315） 株式会社クシムとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2315/disclosure/20230921556633
種別: 業務提携
開示日: 2023-09-21
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/2315

## 何が変わったか

クシムと資本業務提携を結び、クシムを引受先とする第三者割当で新株式729万1,700株を発行する。また、当社グループが保有するカイカエクスチェンジホールディングス株式をクシムへ譲渡する。

## 会社が挙げた理由

当社グループでは営業損失と営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、コスト削減と新たな収益源の確保が必要な状況にあるため。第三者割当増資と株式譲渡により、金融サービス事業の損失取り込みを軽減し、中長期的な企業価値向上を図るとしている。

## 開示の要点

- 提携先の名称: 株式会社クシム
- 提携先の事業内容: ブロックチェーンサービス事業、システムエンジニアリング事業、インキュベーション事業
- 提携先の所在地: 東京都港区
- 提携先の資本金: 50 百万円
- 提携先の売上高: 1,616 百万円（2022年10月期、連結売上高）
- 提携先の営業利益: 199 百万円（2022年10月期、連結営業利益）
- 提携の種類: 資本業務提携
- 提携の内容: ブロックチェーン技術を活用した Web3 ビジネスの拡大を目指す共創関係の構築、カイカコインを利活用したビジネスの拡大を目指す共創関係の構築、（クシムと経営統合後の）カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所「Zaif」の適切な運営継続を目的とした当社による運営ノウハウ等の提供、①②③を実現するためのシステムエンジニアリングサービスにおける連携、カイカエクスチェンジホールディングス株式の譲渡
- 取得株式数: 当社新株式7,291,700株（発行済株式総数に対する希薄化率5.65％、議決権ベース5.68％）
- 取得価額: 350,001,600円（払込金額の総額）
- 持株比率: {"previous_forecast":"株式会社クシム 1.74％","revised_forecast":"株式会社クシム 7.23％","change":"5.49ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 合弁会社の概要: not_disclosed
- 出資比率: not_disclosed
- 役員の派遣: 当社の代表取締役1名及び取締役1名並びに当社子会社の代表取締役1名がクシムの取締役を兼務。クシムの代表取締役2名及び取締役1名が当社の取締役を兼務。新たな役員派遣の記載はnot_disclosed。
- 契約期間: not_disclosed
- 提携による数値目標: not_disclosed
- 株式の保有方針: クシムは本新株式を継続保有する方針。払込期日から2年以内に譲渡した場合の報告に関する確約書を締結予定。
- 取締役会決議日: 2023年9月21日
- 契約締結日: 2023年9月21日
- 提携開始日: not_disclosed
- 株式取得日・払込期日: 2023年10月10日
- 業績への影響: 本件が業績に与える影響は精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかに知らせる。
- 主要株主の異動: {"previous_forecast":"株式会社クシム 1.74％（募集前）","revised_forecast":"株式会社クシム 7.23％（新株式募集後）","change":"株式会社クシムが募集後の大株主一覧で2位として掲載","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の提携を伝えているか。: 資本業務提携（原文: 「「株式会社クシムとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行」」）
- 資本はどちら向きに動くか。: 当社が資本を受け入れ（原文: 「「クシムに対し、第三者割当による新株式の発行」」）
- 資本移動の後の持株比率はどの水準か。: 5%以上10%未満（原文: 「「株式会社クシム 7.23」」）
- 出資額・取得価額が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資金調達の総額 350,001,600円」」）
- 主要株主・筆頭株主の異動を伴うと書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「７．募集後の大株主及び持株比率」」）
- 一緒に何をするのかが、どの粒度まで書かれているか。: 行為の種類は特定（原文: 「「業務提携の内容」①から⑤」）
- 提携で行うことの中心はどれか。: OEM・製品連携（原文: 「「当社による運営ノウハウ等の提供」「システムエンジニアリングサービスにおける連携」」）
- 提携が及ぶ範囲はどこまでか。: 資本と事業運営に及ぶ（原文: 「「資本提携の内容」「業務提携の内容」①から⑤」）
- 両社の事業の重なりについて、何が書かれているか。: 財務への言及なし（原文: 「競合または相互補完性を直接説明する記載は確認できない。」）
- 相手方の発言・コメント、または相手方が期待する効果が掲載されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「将来的なキャピタルゲインを期待されており」「チューリンガムのビジネスとのシナジーを中心に社内検討」」）
- 相手方について、どこまで書かれているか。: 概要表と財務数値あり（原文: 「「３．資本業務提携の相手先の概要」「（９）最近３年間の経営成績および財政状態」」）
- 相手方と当社の間には、提携前からどのような関係があったと書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「カイカエクスチェンジがクシムの子会社であるチューリンガム株式会社にシステム開発を委託しております。」」）
- この提携は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区南青山六丁目７番２号」」）
- 提携によって目指すものは、どこまで具体的に示されているか。: 方向のみ（原文: 「「Web3 ビジネスの拡大を目指す」「カイカコインを利活用したビジネスの拡大を目指す」」）
- 契約の中身について、どこまで書かれているか。: 項目別・数値あり（原文: 「「（２）業務提携の内容」①から⑤、「発行新株式数 7,291,700株」「希薄化率は5.65％」」）
- 日程はどこまで示されているか。: 複数の日付あり（原文: 「「取締役会決議日 2023年９月21日」「本資本業務提携契約締結日 2023年９月21日」「払込期日 2023年10月10日」」）
- 株式の保有方針、ロックアップ、解消条件など、後戻りの条件に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「継続保有する方針」「払込期日から２年以内に…譲渡した場合」」）
- この提携が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が業績に与える影響は精査中」」）
- 提携の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「希薄化率は5.65％」「資金調達の総額 350,001,600円」「３社が当社の連結から除外される予定」」）
- 主要な主張に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「発行新株式数 7,291,700株」「資金調達の総額 350,001,600円」「払込期日 2023年10月10日」」）