# ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ（2315） 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2315/disclosure/20221221581931
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2022-12-23
Komoriの読み（0-100）: 88
企業ページ: https://komori.app/company/2315

## 何が変わったか

EVO FUNDを割当先として、行使価額が株価に応じて修正される第3回新株予約権15万個を発行し、最大1,500万株の交付を伴う資金調達を決議した。全て行使された場合の差引手取概算額は約13.2億円で、web3事業、子会社増資、暗号資産投融資、有利子負債の返済に充てる予定である。

## 会社が挙げた理由

金融サービス事業の業績改善や今後の業容拡大に向け、有利子負債を低減して財務体質を改善し、事業環境の変化に対応する財務柔軟性を確保するとともに、金融サービス事業への投融資資金を確保するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権（株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数15,000,000株（新株予約権150,000個、新株予約権1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個あたり8.9円
- 発行価額の総額: 1,335,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額1,340,835千円、差引手取概算額1,319,835千円
- 発行諸費用の概算額: 21,000千円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年1月10日
- 割当予定先: EVO FUND（150,000個）
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的で、本新株予約権及び行使により取得する普通株式を原則として長期間保有する意思はない。取得株式は基本的に市場内で売却し、ブロックトレード相手が見つかった場合は市場外で売却する方針。
- 希薄化率: 13.13％（議決権ベース13.24％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"114,269,094株","revised_forecast":"129,269,094株（本新株予約権が全て行使された場合）","change":"15,000,000株","change_rate":"13.13％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額89.3円は2022年12月22日の終値95円を基準に6％下回る額。修正後は修正日前3連続取引日の終値単純平均の94％（6％ディスカウント）。新株予約権の払込価額は第三者算定機関によるモンテカルロ・シミュレーションの評価額と同額。
- 行使価額: 当初89.3円。3取引日ごとに直前3連続取引日の終値単純平均の94％へ修正。下限47.5円。上限なし。
- 行使期間: 2023年1月11日から2023年8月3日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数150,000個、未行使残の個数はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 取締役会が取得必要と決議した場合、取得日の10取引日以上前に通知することにより、残存する全部又は一部を取得可能。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見取得及び株主の意思確認手続きは不要。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]、[object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先の長期保有が約されていないため、発行後の持株比率は記載なし。
- 業績への影響: 中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えている。今期業績予想の見直しが必要となった場合は速やかに開示する予定。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2022年12月23日…開催の取締役会…において…発行及び…買取契約…を締結することを決議しました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権の目的である当社普通株式の総数は15,000,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第３回新株予約権…の発行…に関するお知らせ」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は13.13％（議決権ベースの希薄化率は13.24％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は13.13％」／「1取引日あたりの株数は約123,967株…直近平均６ヶ月平均出来高の約13.91％」／「希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく…合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年10月31日現在…発行済株式総数114,269,094株」／「全て行使された場合に交付される株式数は15,000,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 強弱が混在（原文: 「「web3事業の事業推進資金」／「カイカエクスチェンジの増資引受資金」／「暗号資産投融資資金」／「有利子負債の返済資金」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額1,340,835千円」／「差引手取概算額1,319,835千円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおり」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EVO FUND」／「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できる」／「割り当てられた新株予約権の全てを行使し、資金調達に寄与した案件が複数」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込みに要する資金は充分であると判断」／「反社会的勢力との関係がないものと判断」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDを割当先として…新株予約権を割り当て」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「３連続取引日における終値の単純平均値の94％」／「ディスカウント率を６％」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権１個あたり8.9円」／「当初行使価額は89.3円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「行使価額は…終値の単純平均値の94％…に修正」／「下限行使価額は47.5円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず」／「基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「EVO FUNDを割当先として…資金調達」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満」／「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定」」）