# 明治ホールディングス（2269） ダイト、Meiji Seika ファルマ及び日本政策投資銀行が設立する共同出資会社による杏林製薬の後発医薬品事業の承継に関する合弁契約及び株式譲渡契約の締結

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2269/disclosure/20260930542852
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-09-30
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/2269

## 何が変わったか

Meiji Seika ファルマ、ダイト、DBJが共同出資会社を設立し、その会社が杏林製薬の子会社であるキョーリン リメディオの全株式を取得する契約を締結しました。取得前には、同社のAG事業を切り離すなどの吸収分割を行う予定です。

## 会社が挙げた理由

後発医薬品業界が抱える供給不安や、多品種少量生産による非効率に対応するため、高品質で安価な医薬品の安定供給体制を構築するプラットフォームを設立します。製造所の集約、品目統合、品質保証ノウハウの共有、研究開発の効率化、原薬の安定調達などを進め、供給不安の早期解消と持続可能な事業基盤の確立を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件（共創機構の設立及び共創機構による当該後発医薬品事業の承継）
- 相手方の名称: ダイト株式会社、株式会社日本政策投資銀行、杏林製薬株式会社
- 対象会社の名称: キョーリン リメディオ株式会社
- 対象会社の事業内容: 医薬品の製造販売等
- 対象会社の所在地: 石川県金沢市
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1947 年 10 月 15 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 発行済株式の全部（株数は未定）、議決権所有割合 100.0％
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":100,"revised_forecast":100,"change":0,"change_rate":0,"unit":"%"}
- 資金の手当て: DBJによる共創機構の種類株式引き受けによる出資（買収資金全体の内訳は記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 明治ホールディングスの2027年3月期の連結業績に与える影響は軽微であり、当期の連結業績予想の修正はない
- 取締役会決議日: 2026 年 9 月 30 日
- 契約締結日: 2026 年 9 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 本事前取引の効力発生日は2027年3月31日（予定）、本株式譲渡の実行日は2027年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 共創機構は2026年12月（予定）に設立され、代表取締役は辻和美（予定）。出資比率はダイト49.1％、Meiji Seika ファルマ36.0％、DBJ14.9％で、共創機構はダイト及びMeiji Seika ファルマの持分法適用関連会社となる予定。対象会社の商号変更及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「3社が共同で株式会社医薬品共創機構を設立すること、並びに共創機構が杏林製薬株式会社の後発医薬品事業を承継すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「3社が共同で株式会社医薬品共創機構を設立する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本事前取引の実施後における本件対象会社の発行済株式の全部（未定、議決権所有割合 100.0％）」および「共創機構はダイト及び Meiji Seika ファルマの持分法適用関連会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「杏林製薬株式会社（100.0％）」および「議決権所有割合 100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「石川県金沢市」、共同出資会社所在地は「富山県富山市」であり、3社の本社も東京都・富山県に所在すると記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に上場廃止、上場維持または市場変更に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「発行済株式の全部」および「当期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が明治ホールディングス株式会社の当期（2027年3月期）の連結業績に与える影響は軽微であり、本件に伴う当期の連結業績予想の修正はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはのれんまたは特別損益の金額・計上に関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件に伴う当期の連結業績予想の修正はありません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「本件は、ダイトが2026年4月24日付…にて公表いたしました基本合意に基づくものであり、その後のデュー・ディリジェンス及び関係当事者間の協議を経て、最終契約の締結に至った」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額または譲渡価額の記載がありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、第三者算定機関等に関する記載がありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「発行済株式の全部の譲受けに係る株式譲渡契約」と記載されていますが、対価の内容は記載されていません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は「株式譲渡契約」としており、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「DBJは…共創機構に対して、種類株式引き受けによる出資を決定いたしました」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は3社が共同で契約を締結したことと杏林製薬が譲渡人であることを記載していますが、取引前の関係については記載していません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には所在地、事業内容、資本金、設立年月日、大株主が記載されていますが、財務数値はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益及び当期純利益の記載はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件対象会社が営むオーソライズド・ジェネリック事業」および「高い研究開発力と堅牢な品質保証体制、少品種大量生産に適した高岡工場」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「製造所の集約及び品目の統合」および「研究開発の効率化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「共創機構は、合弁当事者の機能と一体で運営することにより、主として以下の取り組みを推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地政学リスクの高まりも踏まえた原薬の安定調達」および「自然災害リスクの高まりも踏まえた…製造基盤の相互支援の強化」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「合弁契約・株式譲渡契約締結日は「2026年9月30日」、事前取引の効力発生日は「2027年3月31日（予定）」、株式譲渡実行日は「2027年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「出資者及び出資比率」ならびに「本株式譲渡の実行日 2027年4月1日（予定）」が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には実行の前提条件に関する記載がありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載がありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役 辻 和美（予定）」および「ダイト（49.1％）、Meiji Seika ファルマ（36.0％）、DBJ（14.9％）」」）