# 明治ホールディングス（2269） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2269/disclosure/20260513529471
種別: ガバナンス
開示日: 2026-05-14
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企業ページ: https://komori.app/company/2269

## 何が変わったか

株主から提出された5件の提案について、取締役会がすべて反対することを決議した。会社は、既存のガバナンス体制、資本配分、報酬制度、取締役会構成、情報開示で対応できると説明している。

## 会社が挙げた理由

戦略検討委員会は既存の取締役会や事業戦略レビューと重複し意思決定の遅延等を招く懸念があるため。1,070億円の自己株式取得は成長投資の財源を圧迫し、資本配分計画を歪めるため。提案された株式報酬は過大で、社外取締役への付与は独立性を阻害しかねないため。社外取締役の過半数義務化は取締役候補者の選択範囲を制限し、機動的な構成検討を妨げる可能性があるため。株主総会基準日の変更よりも、議決権行使に必要な情報を早期に提供することが重要であるため。

## 開示の要点

- 機関設計: not_disclosed
- 取締役の員数: 取締役9名（うち独立社外取締役4名）。次回定時株主総会の会社提案可決後は取締役8名中4名が独立社外取締役
- 独立役員の人数: 4名（独立社外取締役）
- 委員会: 任意の指名委員会・報酬委員会。いずれも独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が独立社外取締役
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: not_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案5件に対して取締役会が反対することを決議。会社提案の取締役選任議案が可決されると、取締役会は8名中4名が独立社外取締役となる予定

## 評価の根拠

- 取締役の員数はどの範囲か。: 7〜10名（原文: 「「現在の当社取締役会は、取締役9名（うち独立社外取締役4名）で構成」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会・報酬委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「取締役9名（うち独立社外取締役4名）」および「取締役9名のうち社外取締役は4名」」）
- 独立役員として届け出ている人数はどれか。社外であることと独立であることは別の判断である。: 3名以上（原文: 「「取締役9名（うち独立社外取締役4名）」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「独立社外取締役が委員長を務め」」）
- 取締役会の実効性評価について、どこまで述べているか。: 第三者評価・課題あり（原文: 「「3年に1回程度、第三者評価機関による取締役会評価を行って」および「取締役会の役割・運営や課題などについて、調査票による取締役会メンバーの自己評価を実施」」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「本株主提案について反対することを決議」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 全原則実施（原文: 「「独立社外取締役の構成比は44％と、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードが求める3分の1以上を大きく上回っております」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「今後も引き続き、企業価値に資するコーポレート・ガバナンスの強化」および「さらなる情報開示の強化・充実を図ってまいります」」）