# 森永乳業（2264） 当社完全子会社である森永乳業販売株式会社との吸収合併に向けた基本方針決定および準備開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/2264/disclosure/20260312580457
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-03-13
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/2264

## 何が変わったか

森永乳業は、完全子会社の森永乳業販売株式会社を将来吸収合併する基本方針を決め、システム統合や顧客との契約手続などの準備を始める。現時点では合併契約は締結しておらず、実施時期や契約内容は今後確定する予定。

## 会社が挙げた理由

経営資源の集約、営業活動の強化・効率化・スピード化およびグループガバナンスの強化を図り、グループ全体の企業価値向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社完全子会社である森永乳業販売株式会社との吸収合併（本合併）
- 相手方の名称: 森永乳業販売株式会社
- 対象会社の名称: 森永乳業販売株式会社
- 対象会社の事業内容: 牛乳・乳製品を中心とした食品全般および関連消費財にわたる卸売・物流事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 497 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1969 年 7 月 2 日
- 対象会社の売上高: 61,732 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 1,040 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,120 百万円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: 12,011 百万円（2025 年３月期）
- 取得価額: 新株式の発行及び金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金・株式ともに割当てなし（新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式交換ではなく吸収合併）
- 公開買付価格: not_disclosed（公開買付けではない）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（公開買付けではない）
- 公開買付期間: not_disclosed（公開買付けではない）
- 取得株式数: not_disclosed（本件は吸収合併であり、取得株式数の記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed（合併後は対象会社が消滅予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（本件に金銭等の割当てなし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が当社連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2026 年 3 月 13 日（基本方針決議）。合併契約承認に関する取締役会決議は2027 年 3 月（予定）
- 契約締結日: 2027 年 3 月（予定）
- 実行日・効力発生日: 2027 年 4 月（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: システム統合および顧客の契約手続等の完了を踏まえ、あらためて取締役会において合併契約の承認を決議する予定。合併後の代表者については、2026 年６月 25 日開催予定の定時株主総会における取締役選任議案の承認が条件。
- 取得後の経営体制: 本組織再編後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定していない。代表取締役社長は大貫 陽一、所在地は東京都港区東新橋 1-5-2、資本金は21,821 百万円、決算期は３月31日。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、対象子会社を消滅会社とする吸収合併（簡易・略式合併）を想定しております。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である森永乳業販売株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都港区東新橋 1-5-2」、消滅会社所在地「東京都港区芝浦 3-13-8」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「（コード：2264、東証プライム）」とあるが、対象会社の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「本件の事業規模や資本構成の変化を金額・比率で示す記載はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が当社連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本件の業績予想への反映に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「吸収合併に向けた基本方針決定および準備開始に関するお知らせ」であり、「準備を開始することを決議いたしました」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法や第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該組織再編に係る割当ての内容」には新株式の発行及び金銭等の割当てがない旨のみ記載され、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はなく、「新株式の発行及び金銭等の割当てはありません」と記載されている。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である森永乳業販売株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である森永乳業販売株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2025 年３月期（単体）」として、純資産12,011百万円、売上高61,732百万円、営業利益1,040百万円、当期純利益1,120百万円などが記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「対象会社の2025年3月期について「営業利益 1,040 百万円」「当期純利益 1,120 百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「牛乳・乳製品を中心とした食品全般および関連消費財にわたる卸売・物流事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集約、営業活動の強化・効率化・スピード化およびグループガバナンスの強化を図ることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「基幹システム、販売管理システム、受発注システム等の統合・切替」「顧客との契約主体変更に関する手続き」「業務プロセスおよび内部統制の再構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は現時点での見込みであり、準備状況等により変更となる可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認に関する取締役会決議 2027 年 3 月（予定）」「合併契約締結 2027 年 3 月（予定）」「合併効力発生日 2027 年 4 月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「方式として吸収合併を想定し、スケジュールも「2027年3月（予定）」「2027年4月（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後、システム統合および顧客の契約手続等の完了を踏まえ、あらためて取締役会において合併契約の承認を決議する予定」および「取締役選任議案が承認されることを条件としています。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026 年 3 月 13 日開催の取締役会において」「あらためて取締役会において合併契約の承認を決議する予定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本組織再編後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更は予定していません。」」）